يعد ستيف ماكلولين من بين أغنى وأكثرهم احتراماً ومثيرة للجدل في أمريكا. يقدم ملف الأوراق المالية المنشور هذا الأسبوع كل تلك الخصائص المعروضة.
McLaughlin هو مؤسس شركاء التكنولوجيا المالية (أو “FT Partners”) ، والتي بدأها كشركة متخصصة منذ حوالي 25 عامًا. المؤلف ، عندما كان رجل أصغر سناً يعيش في سان فرانسيسكو ، استفسر مرة واحدة مع ماكلولين عن أيوب في شركاء FT في ذلك الوقت:
الرهان على Fintech عندما كان في مهدها قد أثمر في ماكلولين الآن بعد أن يكون القطاع يستحق في تريليونات الدولارات.
ستحصل FT Partners ، وفقًا لتقرير SEC هذا الأسبوع ، على 39 مليون دولار نقدًا لتقديم المشورة بشأن بيع Avidxchange بقيمة 2.2 مليار دولار ، وهي شركة برمجيات مدفوعات تطفو في NASDAQ في عام 2021 ، إلى مجموعة الأسهم الخاصة ، TPG.
ولكن هذا جزء فقط من يوم الدفع. قالت AvidXchange في 10-K لعام 2021 إن خطاب المشاركة الحالي مع FT Partners ، والذي تم توقيعه مع الشركة في عام 2010 ، سيتم استبداله بعقد منقح قبل القائمة مباشرة.
كان يحق لـ FT Partners الآن ، من بين أمور أخرى ، 1 في المائة من أي عائدات الاكتتاب العام ورسوم 1.75 في المائة إذا تم بيع الشركة على الإطلاق. لذا ، بعد الحصول على حوالي 60 مليون دولار في مليون دولار تم جمعها عندما كان AvidXchange خاصًا ، فقد استفاد من 6.6 مليون دولار أخرى على 660 مليون دولار تم جمعها في الاكتتاب العام. يعكس 39 مليون دولار في بيع TPG الأخير 1.75 في المائة × 2.2 مليار دولار.
بفضل الغريب ، قال خطاب المشاركة المنقحة 2021 أن AvidXchange ستدفع أيضًا 50 مليون دولار لشركاء FT بالتزامن مع تمزيق الصفقة القديمة وتوقيع واحد جديد. استغرق شركاء FT في ذلك الوقت الأموال على الفور واشتروا 50 مليون دولار من أسهم AvidXchange. ثم تم الحصول على تلك الأسهم ، 4.1 مليون منها ، كجزء من صفقة TPG مقابل 41 مليون دولار ، حيث يكون سعر الاستحواذ لكل سهم أقل إلى حد ما من سعر الشراء.
لذا فإن رسوم الصفقة التي تبلغ قيمتها 39 مليون دولار + بقيمة 41 مليون دولار من الأسهم المتعلقة بمراجعة خطاب المشاركة 2021 = إجمالي رسوم الصفقة الفعالة البالغة 80 مليون دولار لشركاء FT.
كان McLaughlin بشكل منفصل مستثمرًا في AvidXchange ، حيث يحمل 5.5 مليون أسهم اشترى وسيتم صرفه في صفقة TPG مقابل 55 مليون دولار.
وبهذه الطريقة ، يشبه شركاء FT عن كثب “البنوك التجارية” في المدرسة القديمة التي تعمل كمستشارين ومستثمرين. الجدل في الجزء الاستشاري ، وما هو في رسائل المشاركة هذه.
قال شخص واحد على دراية بترتيب AvidXchange أن الدفع البالغ 50 مليون دولار للبنك في عام 2021 هو شراء الشركة من خطاب مشاركة FT Partners السابق ، والذي دعا إلى رسوم صفقات ردمية بنسبة 5 في المائة. ورفض شركاء قدم التعليق.
مايكل برايجر ، مؤسس Avidxchange والرئيس التنفيذي ، هو معجب كبير بماكلولين. أخبر FTAV أن McLaughlin وصل في عام 2010 عندما كانت الشركة بالكاد لديها أي إيرادات وساعدت في نهاية المطاف في 16 صفقة مختلفة.
“إلى جانب ستيف الذي يضع بشرة حقيقية في اللعبة كمستثمر ومستشار في وقت كان من الصعب جذب البنوك الاستثمارية الأخرى ذات المستوى الآخر ، فقد عمل شريكًا استراتيجيًا حقيقيًا بالنسبة لي في تنمية أعمالنا في قائد صناعة السوق المتوسطة … إنه بالتأكيد يستحق الصعود 100 في المائة.”
يشرح ملف تعريف مجلة وول ستريت جورنال 2021 كتاب Playbook Partners. في مقابل توفير شركات التكنولوجيا الفائقة الناشئة ، فإن ما تقوله هو روابط ونصائح قيمة ، وفي بعض الحالات رأس المال ، يستخلص الشركة أسعار الرسوم المرتفعة وعقود الحديد التي يمكن أن تمتد عقودًا. على سبيل المثال ، تتناقص خطاب المشاركة في Avidxchange 2021 في نهاية عام 2059 أو عند بيع الشركة.
ولكن ، وفقًا لوكيل الاندماج ، دعنا نلاحظ تحديات وجود مساهم بنسبة 5 في المائة تمثل الشركة أيضًا (وجميع مساهميها) كصرف استثمار (التأكيد لنا).
في الاجتماع ، ناقشت لجنة المعاملات بعض العلاقات والقضايا المحتملة التي تنطوي على شركاء FT والسيد McLaughlin ، بما في ذلك FT Partners 'والسيد McLaughlin منذ فترة طويلة مع إدارة الشركة والشركة ، فإن حصة الملكية الكبيرة في الشركة مملوكة بشكل مفيد من قبل الشركة، توظيف الشركات التابعة للسيد ماكلولين من أحد أفراد الأسرة في السيد Praeger's (AVIDXCHANGE الرئيس التنفيذي) وأن خطاب المشاركة بين الشركة وشركاء FT لم ينص على أن شركاء FT سيظهرون رأيًا في الإنصاف فيما يتعلق بمعاملة استراتيجية تتضمن الشركة …
. . . لجنة المعاملات المحددة على الاعتماد على نصيحة المضي قدمًا فيما يتعلق بإدارة المعاملةولمناقشة دور شركاء FT في بقية عملية البيع في الاجتماع التالي للمجلس. . . (حصل باركليز على رسوم قدرها 23 مليون دولار لعملها)
. . . في 6 مايو 2025 (اليوم الذي تم فيه الإعلان عن الصفقة) ، عقد مجلس الإدارة اجتماعًا خاصًا كان فيه المستشار العام للشركة وممثلي Latham و Barclays. أعضاء إدارة الشركة و لم ينضم ممثلو شركاء FT إلى الاجتماع.
كما يحدث ، لدى FT Partners عميل آخر (حالي أو سابق) في منتصف حدث سيولة كبيرة أخرى. باعت Circle ، The StableCoin Pureder ، مؤخراً 1.2 مليار دولار من الأسهم في الاكتتاب العام وشهدت سباق القيمة السوقية إلى 45 مليار دولار. لكن نشرة تعويمها كان لها إفصاح مثير للاهتمام: دعوى قضائية رائعة تعمل في طريقها من خلال المحكمة الفيدرالية التي تحضر شركاء FT ضد Circle.
وقعت Circle خطاب خطوبة في عام 2020 مع شركاء FT ، فقط لمحاولة إنهاءها في عام 2022 ، مستشهداً لغة العقد التي سمحت لـ Circle بالابتعاد عن SCOT بدون اسكتلندي إذا لم يعد McLaughlin يعمل بشكل فعال على الحساب أو إذا كان لدى شركاء FT تضارب “ضار” في الاهتمام مع Circle.
منذ ذلك الحين ، رفعت شركة FT Partners دعوى قضائية ضد Circle ، بحجة أن Circle تشعر ندم المشتري ، وهي ، في الواقع ، تتجه ملايين الدولارات كرسوم صفقات مستحقة على معاملات متعددة أكملتها الشركة بعد انتهاء شركاء FT المزعوم. تدور حول أوراق المحكمة في أن الإنهاء كان غير لائق. سمحت المحكمة الفيدرالية مؤخرًا بخرق مطالبات العقد لـ FT Partners بالمضي قدمًا مع رفض طلب شريك FT لإعلان أن خطاب المشاركة يظل ساري المفعول ، واصفًا المطالبات المنفصلة بأنها “مكررة”.
المعلومات التي تم الإبلاغ عنها العام الماضي حول دعوى قضائية مماثلة للرسوم بين شركاء FT و Alphasense ، حيث قام العميل ، Alphasense ، بمقاضاة شركاء FT ، يسعون إلى الهروب من خطاب مشاركة FT Partners. شركاء FT يتنافس على هذه الدعوى.
تشير الدائرة في نشرة الاكتتاب العام إلى اللغة التعاقدية في خطاب المشاركة الخاص بها ، إذا كان عقد شركاء FT ساري المفعول ، فقد يكون البنك مستحقًا بنسبة 7 في المائة على 1.2 مليار دولار في عائدات الاكتتاب العام ، وقد “قد يظل ملزماً أيضًا بدفع رسوم مهمة لشركاء FT لزيادة رأس المال المستقبلية أو معاملات بيع الشركة ، بما في ذلك هذا العرض”. هذا يعني أن الرسوم الضمنية 84 مليون دولار تتجاوز الدائرة التي دفعها لضمان الاكتتاب الاكتتابوي الفعلي.
يقول شركاء FT في ملف محكمة القضية (مع غامداتنا):
كانت شركة FT Partners رائدة في تقديم هياكل رسوم أكثر تنوعًا ومرنة من عملائها.
يوافق عملاء FT Partners في كثير من الأحيان على اتفاقية المشاركة طويلة الأجل و/أو هيكل رسوم تعترف بالمخاطر الكبيرة التي يتحملها شركاء FT من خلال توفير ذلك ، في حالة إكمال الشركة في النهاية عملية بيع الشركة بتقييم أعلى بكثير من تقييمها في وقت الدخول في اتفاقية المشاركة طويلة الأجل ، ، عادةً ما تقترب رسوم شركاء FT لبيع الشركة أو تتجاوز 5-20 ٪ من الاعتبار الإجمالي أو الاعتبار الإجمالي الإضافي في المعاملة.
أدركت Circle أنه لتأمين خدمات FT Partners عالية المرغوبة ، ستحتاج إلى الموافقة على الشروط التي زودت شركاء FT برؤوسًا كبيرة.
موقف سيركل هو “رؤوس ، نفوز ، ذيول ، تخسر”. مساعدة Circle Actust Ft Partners مع ضمان Ironclad بأن يتم تعويض شركاء FT إلى حد ما ، بما في ذلك ، ذلك ، في الحدث غير المحتمل أن دخلت Circle في بيع الشركة بمليارات الدولارات ، سيحصل FT Partners على رسوم تتراوح ما يقرب من 9 ٪ إلى 10 ٪ من هذا المبلغ. ولكن بمجرد أن حقق الدائرة تقييمًا هائلاً ، سعى بجشع لإلغاء ترتيب الأطراف حتى لا تضطر إلى دفع الرسوم إلى شركاء FT للمضي قدمًا
المشترين على خطاف لرسوم M&A للبائع ، وعادة ما يقلل السعر الإجمالي للسهم الواحد المدفوع للمساهمين لحساب سحب أي رسوم الاندماج والشراء. AVIDXCHANGE تعيد قطع صفقاتها مع McLaughlin عندما أصبح من المفترض أن تجنب أي مطالبات بأن مجلس الإدارة قد انتهك واجبها الائتماني تجاه المساهمين من خلال الموافقة على رسوم الاندماج والاستحواذات البالغة 5 في المائة السابقة.
قال FT Partners أيضًا في أوراق المحكمة إنها حاولت في عام 2021 “حل” “نزاع الرسوم” مع Circle ، والتي من الواضح أنها لم تنجح حتى الآن. يترك ذلك سيناريو حيث يفوز ماكلولين في المحكمة ويتماشى مع وحش ، رسوم الاندماج والشراء السجلة: 107.8 مليار دولار في الدائرة البالغة 57.8 مليار دولار تقارب 5.8 مليار دولار.
