تلقي تحديثات الاندماج والاستحواذ المجانية
سنرسل لك ملف myFT ديلي دايجست التقريب البريد الإلكتروني لأحدث عمليات الاندماج والاستحواذ أخبار كل صباح.
تشتهر Wachtell و Lipton و Rosen & Katz برسومها المرتفعة ، ولطالما كانت وول ستريت مفتونة بمسألة كيفية تنظيم شركة المحاماة الخاصة بالشركات. بفضل دعوى Elon Musk ، يمكننا الآن إلقاء نظرة.
ذكرت صحيفة فاينانشيال تايمز وآخرون يوم الجمعة أن شركة Musk’s X Corp ، الشركة القابضة لـ Twitter ، رفعت دعوى قضائية ضد Wachtell بسبب رسومها – التي تم الكشف الآن عن 90 مليون دولار – لتمثيلها مجلس إدارة Twitter السابق.
ليس من المستغرب أن ماسك مستاء من الشركة لأنها سعت لإجبار الملياردير على إبرام صفقة بقيمة 44 مليار دولار العام الماضي. تصف الشكوى الرسوم بأنها “غير معقولة” ، وفي الواقع تدعي Wachtell سرقة Twitter بمساعدة مجلس الإدارة الخارج.
لكن الأمر الأكثر إثارة للاهتمام هو سلسلة من الوثائق من نزاع 2022 والتي تقدم لمحة نادرة عن كيفية قيام Wachtell بأعماله.
تشتهر Wachtell ، التي عادة ما تحتل المرتبة الأولى أو الثانية في تصنيفات متوسط ربح الشريك لمجلة American Lawyer Magazine (7.3 مليون دولار في عام 2022) ، بدفع رواتب موظفيها مثل المصرفيين. وهذا يعني أنه بدلاً من مجرد إعداد الفواتير بالساعة ، فإن الشركة تتقاضى رسوم “نجاح” من العملاء مقابل إتمام الصفقة أو الفوز بدعوى قضائية.
كما يحدث ، يشير Wachtell إلى رسوم البنوك بشكل مباشر عند التفاوض على مدفوعاتها.
في أواخر أكتوبر ، عندما وافق ماسك أخيرًا على إنهاء الصفقة ، تفاوض Wachtell على رسوم نجاحه مع إدارة Twitter ومجلس الإدارة وشارك هذا المستند الذي يعرض المقارنة:
عندما لا تكون صفقة الاندماج والاستحواذ المغلقة هي المعيار ذي الصلة ، تحصل الشركة على ضعف أو ثلاثة أضعاف “معدل التشغيل” ، أو مضاعفات أي فواتير لكل ساعة:
وفقًا للشكوى ، في الأشهر ~ الأربعة الأولى التي انخرط فيها واشتيل في محاربة المسك ، دفع مبلغ إجمالي قدره 26.6 مليون دولار للساعات. بناءً على هذا المعدل ، بالنسبة للشهر الأخير من الحالة ، كان إجمالي الساعات التي تم إصدار فاتورة بها في المسار الصحيح ليكون حوالي 35 مليون دولار.
في حين أن الرسوم النهائية كانت 2.5 ضعف هذا المبلغ ، إلا أنها تناسبت مع شركات Wachtell المشتركة. تم دفع 133 مليون دولار لمصرفيي تويتر جي بي مورجان وجولدمان ساكس معًا ، بما في ذلك 113 مليون دولار كرسوم نجاح يتم دفعها فقط في حالة إغلاق صفقة شراء موسك.
بعبارة أخرى: كان إجمالي 90 مليون دولار 68 في المائة من رسوم المصرفيين ، بما يتماشى مع نسبة 60 إلى 80 في المائة التي قالت إنها فرضتها تاريخيًا.
ومع ذلك ، هناك بعض الظروف المعقدة. تستشهد شركات رسوم Wachtell بمفاوضات الاندماج والاستحواذ مع دعاوى الصفقات اللاحقة ، لكنها شاركت فقط في معركة محكمة ديلاوير على Twitter ، وليس التفاوض على الصفقة. (هذا أدى إلى Wachtell ينزلق بشكل محرج في صناديق البريد الوارد لمحامي تويتر في يونيو الماضي من أجل الترويج لخدماتها).
بينما سيقدم Wachtell بالتأكيد جانبه من الحجة ، يجب أن نلاحظ أمرين. أولاً ، لدى Musk عادة مستمرة تتمثل في محاولة تجنب المدفوعات للعمال وأصحاب العقارات والبائعين. ثانيًا ، يستفيد مديرو الشركة من “قاعدة حكم الأعمال” التي تحميهم من المسؤولية إذا اتخذوا قرارات دقيقة بحسن نية ، بغض النظر عن نتيجة تلك القرارات.
تُظهر المستندات المتعددة في ملف Musk-via-X Corp مداولات المجلس بشأن الموافقة على رسوم Wachtell – التي كانت 90 مليون دولار أقل بمقدار 5 ملايين دولار مما كان Wachtell قد حدده – في الأيام المحمومة التي سبقت الإغلاق في أواخر أكتوبر.
كان أحد المخرجين على الأقل مندهشًا في البداية ، رغم ذلك:
بالطبع ، يبدو مبلغ 90 مليون دولار مبلغًا كبيرًا ، حتى بالنسبة للقضية التي تتطلب اهتمام عشرات المحامين المتميزين لمدة 5 أشهر.
في الشكوى ، يجادل محامو ماسك بأن تويتر كان يدفع للعديد من مكاتب المحاماة مقابل ما وصفوه بأنه “نزاع مباشر نسبيًا بشأن خرق العقد” حيث:
. . . لم تكن هناك أسئلة جديدة أو صعبة تتعلق بالقانون ، ولم يتطلب التقاضي أي مهارات خاصة تتجاوز تلك التي كان بإمكان تويتر الحصول عليها من خلال دفع أسعار بالساعة للعديد من شركات المحاماة الأخرى ذات السمعة الطيبة التي لديها خبرة في التقاضي في محكمة ديلاوير Chancery ، بما في ذلك أولئك الذين تم تعيينهم للعمل جنبًا إلى جنب مع Wachtell.
إنها حجة مثيرة للاهتمام ، بالنظر إلى أنه إذا اختار Musk احترام الصفقة التي وقعها ، فلن تكون هناك فرصة لتوظيف Wachtell في المقام الأول.
ولدى Wachtell عرض مبيعات لدعم سعره: إنه مكلف ، لكن محاميه يحصلون على نتائج في مواقف لا بد من ربحها ، وهذا يجعلهم يستحقون قسط التأمين. إذا تم إعادة صياغة صفقة Twitter ، وبدلاً من الحصول على 54.20 دولارًا للسهم الواحد ، تم تخفيض السعر إلى 35.00 دولارًا للسهم ، لكان ذلك سيكلف مساهمي Twitter 15 مليار دولار.
وماذا لو انهارت الصفقة تمامًا وهبطت أسهم تويتر إلى 20 دولارًا؟ كان المساهمون سيخرجون 26 مليار دولار. قد يبدو مبلغ 90 مليون دولار وكأنه بوليصة تأمين معقولة ، في وقت لاحق.
في الواقع ، يجب أن يقدر ماسك نفسه عمل واشتيل بقدر ما يقدر أي شخص آخر ، بعد التوقيع ثم الفشل في التراجع عما يبدو أنه كارثة من صفقة.
ابحث عن الإيداع الكامل هنا.
قراءة متعمقة:
– ملف FT الخاص ببيل سافيت ، محامي واشتيل الذي يمثل مجلس تويتر السابق
