افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
في السنوات القليلة الماضية، كانت هناك العديد من المعالم البارزة لعمليات الاندماج والاستحواذ في اليابان التي أشارت إلى أن عمليات الاستحواذ غير المرغوب فيها لم تعد مفهومًا غريبًا على الشركات في البلاد.
جاءت إحدى الصفقات المحورية في أواخر عام 2020 عندما أطلقت شركة نيتوري لبيع الأثاث بالتجزئة عرضًا غير مرغوب فيه بقيمة 2 مليار دولار لشراء منافستها شيماتشو. ثم في هذا الصيف، أعلنت شركة Nidec، الموردة لشركة Apple، عن عرض غير مرغوب فيه لشراء Takisawa Machine Tools، والذي تمت الموافقة عليه لاحقًا من قبل الشركة المستهدفة.
ولكن حتى في العالم الجديد الذي يتسم بنشاط المساهمين وضغوط الحوكمة، لا توجد صفقة تتفوق على الصدمة وعدم التصديق اللذين امتدتا عبر الشركات اليابانية الأسبوع الماضي عندما ألقت شركة داي-إيتشي للتأمين على الحياة بنفسها فجأة في معركة استحواذ مع شركة M3، وهي شركة توفير المعلومات الطبية المدعومة من شركة سوني. .
هدف الاستحواذ هو شركة Benefit One، وهي شركة يزداد الطلب عليها في عصر نقص العمالة عندما لا تكون الأجور المرتفعة كافية لجذب العمال. مع 15,600 مستخدم من الشركات، بما في ذلك Suntory وPanasonic وSekisui House، توفر الشركة التابعة لوكالة التوظيف Pasona مزايا لموظفي الشركة تتراوح من عضوية صالة الألعاب الرياضية والعلاج في السبا إلى الخصومات على خدمات مجالسة الأطفال وحتى الاشتراك في Netflix.
حقيقة أن هناك صراعًا حول Benefit One ليس مفاجئًا. لكن ما كان مذهلاً، حتى بالنسبة لمراقبي اليابان منذ فترة طويلة، هو أن العرض المنافس جاء من واحدة من أكبر شركات التأمين على الحياة، والتي كانت، بالاشتراك مع العديد من المستثمرين المؤسسيين اليابانيين الكبار الآخرين، مساهماً سهل الانقياد بشكل عام قبل أن تشتد ضغوط الحوكمة والإشراف في السنوات الأخيرة.
هذه الصفقة هي بالضبط نوع التغيير في سلوك الشركات الذي أرادته الحكومة بهدوء لفترة طويلة منذ قامت اليابان بتحديث المبادئ التوجيهية لعمليات الاندماج والاستحواذ في عام 2019. القواعد المحدثة، التي أوصت بأن تقوم الشركات بإنشاء لجان خاصة لفحص العطاءات الواردة، بدلا من كان الهدف من رفضهم تمامًا هو تطبيع نوع السلوك الذي تظهره حياة Dai-ichi.
على مدى السنوات القليلة الماضية، أدى الارتفاع البسيط ولكن الثابت في الأساليب غير المرغوب فيها إلى كسر المحرمات القائمة منذ فترة طويلة ضد عمليات الاستحواذ العدائية والميل إلى النظر إلى هؤلاء المستحوذين على أنهم حاقدون. لكن في كثير من تلك الحالات، كان مقدمو العروض بعيدين كل البعد عن التقليديين، وكان يقودهم مؤسسون جريئون ومتحمسون.
قال ترافيس لوندي، محلل المواقف الخاصة المستقل الذي ينشر في موقع Smartkarma: “كل الأحداث التي تمثل بداية التغيير في العادة هي معالم بارزة”. “لكن من الواضح أن شركة Dai-ichi Life تقف على الجانب المحافظ وسينظر إليها الناس ويقولون إنها شركة اليابان. إنها أخبار رائعة لعمليات الاندماج والاستحواذ في اليابان.”
وشددت شركة Dai-ichi Life في مواد العرض التقديمي على أنها لا تطلق عرضًا عدائيًا، قائلة إنها تقترح شراء جميع أسهم Benefit One “فقط إذا تمكنا من الحصول على دعم من Benefit One وPasona”.
بالنسبة لمجلس إدارة شركة Benefit One والشركة الأم Pasona، سيكون من الصعب مقاومة العرض المقدم من Dai-ichi Life. وقالت شركة التأمين إنها تخطط لتقديم 1800 ين (12 دولارًا) لكل سهم من أسهم Benefit One لشراء جميع مساهمي الأقلية. وتعتزم أيضًا تحويل الشركة إلى شركة خاصة بعد الاستحواذ على حصة 51.1 في المائة التي تمتلكها باسونا في Benefit One.
ويقارن ذلك بعرض M3 بقيمة 1600 ين للسهم الواحد مقابل حصة تصل إلى 55 في المائة في Benefit One. تخطط المجموعة المدعومة من سوني لإبقاء Benefit One مدرجة وقد وافقت بالفعل على شراء حصة Pasona في الشركة التابعة. وبعد أن تقدمت شركة Dai-ichi Life بالعرض المنافس، قالت Pasona إنها ستراجع العرض.
من منظور الأعمال، يبدو أيضًا أن هناك قدرًا أكبر من التآزر مع Benefit One مقارنة بالصفقة مع M3. ومن شأن الشراكة مع Dai-ichi Life أن تتيح للشركة إمكانية الوصول إلى عملاءها من الشركات البالغ عددهم 160 ألفًا، بينما تخطط شركة التأمين أيضًا للمساعدة في توسيع البصمة الدولية للمجموعة. بالنسبة لشركة Dai-ichi Life، سيأتي الاستحواذ على Benefit One في الوقت الذي تستكشف فيه قنوات إيرادات أخرى لمواجهة سوق التأمين المتقلص في المنزل.
ثم هناك العامل الثالث – وربما الأقل تقديرا – والمتعلق بكيفية هيكلة صفقة داي إيتشي لايف. وتتوقع شركة Dai-ichi Life أن تبيع Pasona حصتها البالغة 51 في المائة لشركة Benefit One بعد أن تشتري شركة التأمين حصة مساهمي الأقلية. وبموجب القواعد اليابانية، لن يخضع هذا التحويل للضريبة، مما يعني أن باسونا ستحصل على كامل عائدات البيع بينما سيتم توزيع المزايا الضريبية بالتساوي على المساهمين. في المقابل، اقترحت M3 للتو شراء حصة Benefit One التي تمتلكها Pasona.
إذا نجح نهج Dai-ichi Life، فيمكن للمرء أن يتوقع أن تصبح الصفقات غير المرغوب فيها جزءًا من الحياة اليومية في مشهد الاندماج والاستحواذ في اليابان.
