شجار المحكمة يهز صناعة الاستحواذ

تتداول شركتان للاستحواذ وراء صفقة برمجيات متعثرة لعام 2021، مزاعم بعدم الكفاءة والاحتيال، وتقاضي كل منهما الأخرى في قضايا مبارزة انتهكت القواعد غير المكتوبة لصناعة الأسهم الخاصة.

قدمت HIG Capital شكوى ضد زميلتها المتخصصة في السوق المتوسطة Audax Group، التي باعت شركة برمجيات الاتصالات Mobileum إلى HIG مقابل 915 مليون دولار في أوائل عام 2022.

لقد أثبت الاستثمار أنه كارثي. وفشلت موبيليوم في ديسمبر/كانون الأول في سداد دفعة فائدة على جزء قدره 540 مليون دولار من القروض لأجل ذات سعر فائدة متغير. وأعلنت وكالة ستاندرد آند بورز العالمية للتصنيف الائتماني ووكالة موديز أن ديونها متخلفة عن السداد، في حين قامت الشركة ودائنيها بتعيين محامين لإعادة هيكلة القرض المحتمل.

في منتصف كانون الأول (ديسمبر) الماضي، قامت شركة موبيليوم بفصل رئيسها التنفيذي بوبي سرينيفاسان، الذي عينته شركة أوداكس في عام 2016 واحتفظت به لاحقا شركة إتش آي جي، بسبب ما وصفته بأنه “سوء سلوك شخصي ومهني خطير”.

عمليات الاستحواذ الفاشلة شائعة. لكن بدلاً من المضي قدماً، طلبت مجموعة HIG التعويض في محكمة ولاية ديلاوير، متهمة Audax بتوجيه عملية احتيال محاسبية “وقحة وواسعة النطاق ومنهجية” في شركة Mobileum لخفض سعر البيع.

قام Audax بمقاضاة وألقى اللوم على المشتري. وزعمت الشركة في أوراق المحكمة أن شركة HIG قامت على الفور بإدارة ما كان بمثابة عمل تجاري عالي الأداء. ذهب Audax إلى حد وصف التحقيق الذي قادته HIG في الممارسات المحاسبية لشركة Mobileum بأنه “محاكمة صورية ستالينية”.

ويُنظر إلى شركة الأسهم الخاصة التي تلاحق شركة أخرى مباشرة على أنها انهيار لللياقة في إحدى مقاطعات وول ستريت، حيث لا يزال هناك قدر من المجاملة المهنية بين أقرانها.

وقالت إليزابيث دي فونتيناي، وهي موظفة سابقة في الشركة: “من النادر للغاية أن تقوم شركات الأسهم الخاصة بمقاضاة بعضها البعض مباشرة بهذه الطريقة، سواء بسبب العقبات القانونية والتعاقدية التي تجعل الأمر صعبا، أو لأن كلا الجانبين من المرجح أن يتضررا من سمعتهما”. محامي وأستاذ القانون الحالي في جامعة ديوك.

ويأتي الشجار أيضًا في لحظة صعبة بالنسبة لصناعة الأسهم الخاصة، حيث تكافح الصفقات التي يتم إبرامها في عصر أسعار الفائدة المنخفضة للوفاء بالتزامات الديون المتزايدة، وتنخفض تقييماتها.

كانت Audax وHIG من بين الشركات الأكثر نجاحاً في وول ستريت في شراء الشركات الصغيرة المملوكة للقطاع الخاص، وهي المنطقة التي تتم فيها معظم صفقات الشركات، ثم بيعها إلى شركات الأسهم الخاصة الأخرى فيما يسمى عمليات الاستحواذ الثانوية. قال أحد المسؤولين التنفيذيين في مجال الأسهم الخاصة، الذي يتمتع بخبرة في التفاوض ضد الشركتين: “هاتان الشركتان بمثابة حبة بازلاء في كبسولة”.

صنعت شركة HIG، ومقرها ميامي، اسمًا لنفسها لأول مرة من خلال الصفقات التي أدت إلى التخلص من خطوط الأعمال غير المحبوبة التي كانت موجودة داخل التكتلات الأكبر. وقفزت أصول الشركة الخاضعة للإدارة من أقل من 10 مليارات دولار في عام 2010 إلى ما يقرب من 60 مليار دولار، حيث تمتعت بعوائد قوية وجمع الأموال في وقت كانت فيه أسعار الفائدة متدنية للغاية ونمو اقتصادي مطرد.

استحوذت شركة Audax، التي تدير 36 مليار دولار من قاعدتها في بوسطن، على شركة Mobileum في عام 2016 وتفاخرت بأنها استخدمت عمليات الاستحواذ لتنمية التدفق النقدي التشغيلي السنوي للشركة من 16 مليون دولار إلى أكثر من 80 مليون دولار بحلول الوقت الذي قدمت فيه HIG صفقة الاستحواذ.

وقالت HIG إنها حسبت سعر الشراء البالغ 915 مليون دولار من خلال حساب تقييم 13 ضعف أرباح Mobileum لعام 2021 قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والإطفاء.

ولكن بعد إغلاق الصفقة، قالت HIG إنها سرعان ما توصلت إلى الاعتقاد بأن “Mobileum قد تم دفعها للاعتراف المبكر بالإيرادات، وبالتالي الأرباح، في المشاريع طويلة الأجل باستخدام جداول زمنية أو إدخالات زمنية مزورة”.

وقالت مجموعة HIG أيضًا في شكواها إن الشركة قامت بتضخيم “حجوزات” البرامج، وهي عقود العملاء التي تؤدي في النهاية إلى تحقيق إيرادات في فترات مستقبلية.

وكتبت شركة HIG: “أنشأت شركة Mobileum وسجلت حجوزات وهمية وطلبات جديدة”، حتى أنها اتهمت شركة Audax بتحديد موقع شركة ناشئة زُعم أنها أرسلت طلبات مزيفة إلى شركة Mobileum من أجل زيادة معدل نموها.

وقالت الشركة إن التلاعب المزعوم في الأرباح دفع شركة HIG إلى دفع مبالغ زائدة بما لا يقل عن 250 مليون دولار، بينما اعترفت بأن بقية شركة موبيليوم احتفظت ببعض القيمة المالية.

ورفضت الشركتان الاستثماريتان التعليق على هذا المقال.

كما هو الحال في معظم عمليات الاستحواذ على الشركات الخاصة، تضمن عقد صفقة Mobileum مع HIG إقرارات وضمانات تضمن دقة بياناتها المالية. ومع ذلك، فإن انتهاكات هذه الأحكام عادة ما تكون محددة بمبلغ صغير بالدولار وعادة ما يتم توجيه أي مسؤولية إلى الشركة نفسها.

وقال دي فونتيناي إنه من خلال متابعة دعوى الاحتيال، يمكن لشركة HIG تجاوز القيود النموذجية الخاصة بمطالبة التمثيل والضمان. علاوة على ذلك، من خلال رفع دعوى قضائية ضد شركة Audax، كانت مجموعة HIG تسعى إلى تحقيق هدف ذو جيوب أعمق بكثير من هدف شركة Mobileum المنكوبة بشدة. وقالت الدعوى القضائية التي رفعتها مجموعة HIG، والتي رفعتها بأسماء شركات تابعة متعددة، إنها “ليس لها أي أساس ولم تكن في وضع يسمح لها بالكشف عن هذا الاحتيال في إطار العناية (الواجبة)”.

عادةً ما تستحوذ Audax على شركات في قطاعات مثل الرعاية الصحية والبرمجيات ثم تشتري منافسين أصغر في استراتيجيات تُعرف باسم “المجموعات”.

في هذه الحالة، ستقوم شركة الاستحواذ بشراء العديد من الشركات ودمجها قبل بيع الشركة الأوسع إلى شركة أسهم خاصة أخرى. مثل هذه الصفقات تمثل نحو 75 في المائة من نشاط عقد صفقات الأسهم الخاصة، وفقا لشركة بيتش بوك. قامت Audax بتنفيذ ست عمليات استحواذ على شركة Mobileum، مما أدى إلى زيادة إيراداتها بأكثر من ثلاثة أضعاف من 69 مليون دولار في عام 2016 إلى 242 مليون دولار في عام 2021.

“إنهم يقومون بالكثير من عمليات البناء هذه. قال أحد المسؤولين التنفيذيين في مجال الأسهم الخاصة، الذي وصف صفقات Audax بأنها “من بين أكثر الصفقات تعقيداً” في الصناعة بسبب عدد الشركات التي يتم دمجها: “إنها أسهمهم وتجارتهم”.

غامر المصرفيون والمسؤولون التنفيذيون في مجال الأسهم الخاصة بأن شركة Mobileum تمثل “مهمة زاحفة” لشركة HIG، وهي الشركة المشهورة بشراء الأصول الرخيصة أو المتعثرة ومن ثم استخدام الرافعة المالية والتحسينات التشغيلية لتحقيق عوائد جيدة.

ولكن مثل العديد من أقرانها في صناعة الأسهم الخاصة، قامت مجموعة HIG في السنوات الأخيرة بتوسيع تركيزها الاستثماري، وذلك باستخدام النجاح في عمليات الاستحواذ على الشركات للدفع نحو استراتيجيات تشمل الائتمان العقاري، والبنية التحتية، والبرمجيات، والاستثمارات الموجهة نحو التكنولوجيا الحيوية.

وفي دفاعها، أشارت Audax إلى أن رأسمالها معرض للخطر من أي فشل في شركة Mobileum. لا تزال Audax تمتلك ربع أسهم الشركة من خلال 140 مليون دولار تم دمجها في صفقة شراء HIG، وهي حقيقة تقول إنها تثبت أنه ليس لديها حافز كبير لخداع HIG.

اشترت HIG شركة Mobileum برأس مال من صندوق التكنولوجيا الأول الذي أطلقته قبل بضعة أشهر من الصفقة. وقد تراجعت الشركة الآن عن هذا النهج، قائلة إن صفقات التكنولوجيا المستقبلية ستأتي من مركبات الاستحواذ العامة بدلاً من صناديق التكنولوجيا المخصصة.