يعرّف ليو روستن في كتابه “أفراح اليديشية” “الوقاحة” بأنها “تلك الصفة المكرسة في الرجل الذي قتل أمه وأبيه، وألقى بنفسه تحت رحمة المحكمة لأنه يتيم”.
اتهمت هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية يوم الجمعة بنك مورجان ستانلي ورئيس مكتب نقابة الأسهم السابق به باوان باسي بالاحتيال في إدارة أعمال التداول الجماعي. ويصف تقرير لجنة الأوراق المالية والبورصة العديد من الانتهاكات الصارخة للسرية، ولكن أحد الأمثلة يبرز باعتباره مثالاً للوقاحة.
وفقًا لهيئة الأوراق المالية والبورصة، في يونيو 2018، تمت دعوة مورجان ستانلي إلى جانب بنوك أخرى لتقديم عطاءات لشراء مجموعة من أسهم Medpace ليتم بيعها من قبل شركة الأسهم الخاصة Cinven (“المساهم البائع أ” في تقريرها، ولكن من الواضح من هو). قام باسي بتسريب الأخبار إلى مدير المحفظة الذي قام بدوره ببيع Medpace على المكشوف، مما أدى إلى انخفاض سعر السهم. فاز مورجان ستانلي بالمزاد وخصص أكثر من 11 في المائة من العرض لذلك المستثمر.
فيما يلي رواية لجنة الأوراق المالية والبورصات للأحداث:
45. في الساعة 12:46 ظهرًا بالتوقيت الشرقي في 11 يونيو 2018، نقل باسي في رسالة بريد إلكتروني إلى موظف آخر في مكتب النقابة أن مورجان ستانلي سيقدم عرضًا على كتلة تبلغ 3 ملايين سهم من MEDP. في تمام الساعة 12:57 مساءً بتوقيت شرق الولايات المتحدة، أرسل وسيط تاجر مسجل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (“الوسيط أ”)، والذي كان يعمل كمستشار لـ 10 من المساهمين البائعين “أ”، إلى Passi بريدًا إلكترونيًا من BWIC يتعلق بـ 3 ملايين سهم من MEDP، والتي تضمنت السرية التالية رزق:
متابعةً لمناقشتنا السابقة، تجدون في المرفق عددًا من مسودات الوثائق التي تم إعدادها تحسبًا لعرض اليوم. من خلال فتح هذه المستندات فإنك توافق على التعامل معها على أنها سرية.
46. وأشار البريد الإلكتروني لـ BWIC أيضًا إلى أنه سيتم تسجيل التجارة الجماعية.
47. في الساعة 1:12 ظهرًا بالتوقيت الشرقي في 11 يونيو 2018، اتصل مدير المحفظة “أ” بباسي لمدة تسع دقائق تقريبًا. خلال تلك المكالمة، ناقشوا تجارة كتلة MEDP الوشيكة.
48. في الساعة 1:17 مساءً بالتوقيت الشرقي، بينما كانت المكالمة الهاتفية بين مدير المحفظة A مع Passi مستمرة، استأنف صندوق التحوط A بيع أسهم MEDP على المكشوف. بين الساعة 1:17 مساءً بالتوقيت الشرقي و3:59 مساءً بالتوقيت الشرقي، باع صندوق التحوط A بشكل صناعي 87000 سهم أو ما يقرب من 3.8 مليون دولار من MEDP باستخدام مقايضات الأسهم. خلال نفس الفترة الزمنية، انخفض سعر MEDP من 43.79 دولارًا ليغلق عند 43.39 دولارًا. يمثل تداول صندوق التحوط “أ” خلال تلك الفترة ما نسبته 88.9% من التداول في MEDP.
بعد شهرين، وبناءً على إلحاح باسي، طلب زملاؤه في مجال الخدمات المصرفية الاستثمارية من سينفين تفويض مورغان ستانلي حصريًا لبيع أسهم Medpace التالية وعدم دعوة البنوك الأخرى لتقديم عطاءات في مزاد. لماذا؟ لأن سعر السهم قد انخفض أثناء انعقاد المزاد السابق في يونيو!
وجاء في عرض شرائح مورجان ستانلي: “إن التجارة المتفاوض عليها من الممكن أن تمنع…”. . . “التسرب” والتأكد من عدم تأثر المشاركة في تنفيذ الكتلة (و). . . حفظ نقاط أساس مهمة في سعر السهم مقابل المزاد.
(في تقريرها المنفصل، قالت وزارة العدل إن موظفي مورجان ستانلي الآخرين أشاروا في بعض الأحيان إلى شرائح مثل هذه على أنها شرائح “الولد الشرير”.)
في النهاية، قام Cinven ببيع الكتلة بالمزاد العلني مرة أخرى. وفقا لهيئة الأوراق المالية والبورصة، أبلغ باسي نفس مدير المحفظة، الذي قام بدوره ببيع الأسهم على المكشوف مرة أخرى، وعندما فاز بنك مورجان ستانلي بالمزاد مرة أخرى، تم تخصيص 12 في المائة من الصفقة. اغسل، اشطف، كرر.
57. في الساعة 1:19 مساءً بالتوقيت الشرقي في 7 أغسطس 2018، اتصل باسي بمدير المحفظة “أ” في صندوق التحوط “أ”. واستمرت تلك المكالمة حوالي ثلاث دقائق. خلال تلك المكالمة، ناقشوا تجارة كتلة MEDP الوشيكة.
58. في تمام الساعة 1:23 مساءً بتوقيت شرق الولايات المتحدة يوم 7 أغسطس 2018، استأنف صندوق التحوط “أ” البيع على المكشوف لأسهم MEDP بشكل صناعي باستخدام مقايضات الأسهم. على وجه التحديد، بين الساعة 1:23 مساءً بالتوقيت الشرقي والساعة 4:00 مساءً بالتوقيت الشرقي، باع صندوق التحوط A بشكل صناعي 93.096 سهم MEDP مقابل 5.2 مليون دولار تقريبًا. يمثل تداول صندوق التحوط “أ” خلال تلك الفترة ما نسبته 26.2% من التداول في MEDP.
59. في الساعة 1:26 مساءً بالتوقيت الشرقي، أرسل باسي بريدًا إلكترونيًا إلى موظفي Morgan Stanley الآخرين يفيد بأن MEDP “انخفض بمقدار دولار واحد بالفعل”.
60. في الساعة 4:16 مساءً بالتوقيت الشرقي، رد باسي على BWIC بعرض Morgan Stanley بقيمة 54.35 دولارًا للسهم مقابل 4.5 مليون سهم MEDP، وفي الساعة 4:18 مساءً بالتوقيت الشرقي تم قبول عرض Morgan Stanley. في الساعة 4:33 مساءً بالتوقيت الشرقي، أعلنت Medpace عن طرحها الثانوي المسجل لـ 4.5 مليون سهم من MEDP “تم ذلك فقط عن طريق ملحق نشرة الإصدار ونشرة الإصدار المصاحبة.”
61. في الساعة 6:31 مساءً بالتوقيت الشرقي في 7 أغسطس 2018، أرسل باسي بريدًا إلكترونيًا إلى العديد من موظفي المساهم البائع “أ” يقول “يسعدنا أننا تمكنا من تنفيذ هذه الكتلة نيابةً عنك. آمل أن تكونوا قد شعرتم أن بنك مورجان ستانلي كان جيدًا في كلمتنا”. أعرب باسي بعد ذلك عن رغبته في مساعدة المساهم البائع “أ” على بيع ما تبقى من مركزه في MEDP من خلال صفقة تم التفاوض عليها مع Morgan Stanley.
62. تم تخصيص 550.000 سهم من أسهم MEDP لصندوق التحوط “أ” من Morgan Stanley، أي ما يقرب من 12% من إجمالي حجم التداول، بسعر 55 دولارًا للسهم الواحد. حقق مورجان ستانلي أرباحًا تبلغ حوالي 3.1 مليون دولار من هذه التجارة الشاملة.
إن هذا السلوك مشين ومخجل، لذا دعونا لا نتقن الكلمات: لقد أفلت بنك مورجان ستانلي من العقاب بخفة شديدة ـ حيث فرض عليه غرامة قدرها 249 مليون دولار، إلى جانب اتفاق عدم الملاحقة القضائية لمدة ثلاث سنوات مع مكتب المدعي العام الأميركي.
هذا لا يعني أن التحقيق في تداول الكتل لم يتسبب في أي ضرر. فقد باسي ومحترف آخر في نقابة الأسهم وظائفهم ومهنهم وملايين الدولارات من الأسهم غير المكتسبة. كما أدى التحقيق إلى إحباط وتشتيت المصرفيين في مورجان ستانلي، مما أدى إلى تقليص حصتها في السوق في ضمان الأسهم. قامت الفرق القانونية وفرق الامتثال بتعزيز الرقابة، مما أدى إلى عرقلة التنفيذ اليومي.
ولكن هذا يمكن أن يتحول إلى أ كثير أسوأ.
كانت وزارة العدل ولجنة الأوراق المالية والبورصة تحققان في ممارسات تجارة الكتلة باعتبارها مسألة جنائية ومدنية. وكان المحققون يفحصون علاقات مورجان ستانلي مع صناديق التحوط، وكانت وزارة العدل تراجع الاتصالات التي أجراها كبار المصرفيين الآخرين. ورفعت الصناديق دعوى قضائية، زاعمة الأضرار المالية الناجمة عن التسريبات من مورجان ستانلي في الفترة التي سبقت مبيعات الأسهم. وقد اتخذ المنافسون، بما في ذلك جولدمان ساكس وكريدي سويس، خطوة غير عادية بتقديم شكوى إلى المدعين العامين والمنظمين بشأن ممارسات التجارة الجماعية التي يمارسها بنك مورجان ستانلي.
كان بنك مورجان ستانلي هو البنك “المهيمن” في الصفقات الكبيرة، وكانت الشركة تجني مبالغ كبيرة من المال – 1.4 مليار دولار في الفترة من كانون الثاني (يناير) 2018 إلى آب (أغسطس) 2021. وهذا بسهولة إيرادات أكبر بعدة مرات مما كان يحققه منافسوه.
ومع استمرار التحقيق، انتشرت الشائعات في وول ستريت حول الحجم المحتمل للمستوطنة. قبل ستة أشهر، كان الرأي المتفق عليه هو أن الغرامة ستتجاوز مليار دولار، ويمكن أن تصل إلى ملياري دولار أو أكثر. وحتى في أواخر أكتوبر/تشرين الأول، كانت وسائل الإعلام تشير إلى أن بنك مورجان ستانلي سوف يضطر إلى دفع “ما يصل إلى مليار دولار”.
وبدلاً من ذلك، فإن الغرامة ليست أكبر كثيراً من العقوبة التي فرضت في العام الماضي على كل بنك من البنوك الكبرى بقيمة 200 مليون دولار بسبب استخدام موظفيه لقنوات اتصالات غير معتمدة. لم يكن هناك أي إشارة على الإطلاق إلى أن المصرفيين الذين يستخدمون تطبيقات مثل WhatsApp أو iMessage سعوا إلى إخفاء المخالفات أو تحقيق مكاسب غير مشروعة. لقد كان ذلك نوعاً من انتهاك “الدفاتر والسجلات” ـ وهو خطأ في حد ذاته، ولكنه أقل خطورة من الانتهاكات التي تم تحديدها في أمر هيئة الأوراق المالية والبورصات يوم الجمعة.
قد يكون أحد الأسباب هو أنه من السهل نسبيًا إثبات انتهاكات تطبيقات المراسلة – على سبيل المثال، إذا نسيت تشغيل وظيفة “اختفاء الرسائل” في WhatsApp – ولكن من الصعب جدًا إثبات الخدع التجارية. تعتمد قضية إساءة استخدام السوق مثل هذه على أدلة ظرفية. حدد الفيدراليون عددًا قليلًا من حالات سوء السلوك الخطير، لكن من المفترض أنهم لم يتمكنوا من إثبات ادعاءات المنافسين بشأن “تلاشي مورجان ستانلي” في القائمة الأطول من الصفقات التي أثيرت في تقارير وسائل الإعلام.
العديد من صناديق التحوط لديها موظفين مخصصين لمراقبة الكتل. إنهم يرسمون مخططات ممتلكات شركات الأسهم الخاصة أو المساهمين الداخليين الآخرين، ويتتبعون تواريخ انتهاء صلاحية التأمين، ويبحثون عن أي أدلة تشير إلى أن الصفقة وشيكة. في بعض الحالات، من الممكن أن نستنتج بشكل تقريبي متى تأتي الكتلة. لذا، إذا قام صندوق التحوط ببيع الأسهم على المكشوف قبل التنسيب، فقد لا يكفي ذلك وحده كدليل على التعامل من الداخل.
سوف يشعر مورجان ستانلي أيضًا بالارتياح لأن التحقيق لا يورط أي شخص بخلاف رجلي النقابة. وقال مورجان ستانلي في بيان:
يسعدنا حل هذه التحقيقات ونحن واثقون من التحسينات التي أجريناها على ضوابطنا حول التداول الجماعي، بما في ذلك تعزيز سياساتنا وإجراءاتنا والتدريب والمراقبة.
جوهر هذه المسألة هو سوء سلوك اثنين من الموظفين الذين انتهكوا سياسات الشركة وإجراءاتها وقيمنا الأساسية، على النحو المبين في وثائق التسوية.
هذه هي سمة ملفتة للنظر في التسوية. بعد كل شيء، كان مورجان ستانلي يكسب عدة أضعاف من الصفقات الكبيرة مقارنة بأقرانه. ومع ذلك، فقد تم إلصاق نمط سوء السلوك بالكامل على اثنين من الموظفين المارقين، وليس على أي شخص أعلى في السلسلة التنظيمية. قد يسخر المنافسون وبعض المستثمرين من هذه النتيجة، لكنها تعني أيضًا إمكانية احتواء الضرر.
وإليك ما قالته المنطقة الجنوبية من نيويورك ساعد في تخفيف العقوبة:
(ط) قدم مورغان ستانلي تعاونًا استثنائيًا مع التحقيق الذي أجراه هذا المكتب؛
(2) لم يكشف التحقيق عن أدلة على تواطؤ إدارة الشركة في المخالفات أو معرفتها بها؛
(3) ضوابط مورغان ستانلي، رغم أنها لم تنجح في نهاية المطاف في الكشف عن سوء السلوك، فقد تم تصميمها جزئيًا للكشف عن سوء السلوك في أعمال التجارة الجماعية وتم تطبيقها بحسن نية؛
(4) في عام 2022، نفذت شركة مورغان ستانلي سلسلة من التدابير العلاجية لإنشاء سياسات أكثر وضوحًا تحكم قدرتها على التواصل مع جانب الشراء قبل عمليات التداول الكبيرة وقامت بتدريب موظفيها على تلك السياسات؛
(5) ليس لدى مورغان ستانلي أي سجل إجرامي سابق من أي نوع، بما في ذلك عدم وجود NPA أو DPA سابق؛ و(6) قبلت شركة MORGAN STANLEY المسؤولية الكاملة عن سلوكها ووافقت على حل المشكلة مع هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (“SEC”).
أما بالنسبة لباوان باسي، فقد انقلبت حياته رأساً على عقب بسبب “سنتين صعبتين من التدقيق الحكومي المكثف”، كما يقول محاميه. لكن شبح الملاحقة الجنائية لم يعد يخيم عليه.
علاوة على ذلك، فإن العقوبة المدنية البالغة 250 ألف دولار تتضاءل مقارنة بالغرامة البالغة 350 ألف جنيه استرليني التي فرضتها هيئات الرقابة في المملكة المتحدة في عام 2012 على مصرفي لإخباره شركة جرينلايت كابيتال عن بيع أسهم قادم من قبل شركة بانش تافيرنس. أو الغرامة البالغة 450 ألف جنيه استرليني التي فُرضت على أحد المصرفيين في بنك جيه بي مورجان في عام 2014 لإرسال رسالتين بالبريد الإلكتروني تحتويان على معلومات داخلية محتملة، على الرغم من أنه لم يتداول أحد على الإطلاق بناءً على هذه المعلومات.
ويبدو أن هيئة الأوراق المالية والبورصة أخذت في الاعتبار مصادرة باسي لما قيمته 7.4 مليون دولار من أسهم مورجان ستانلي غير المكتسبة، لكن المصرفيين في المملكة المتحدة عانوا أيضًا من استرداد ما قيمته ملايين الأسهم المقيدة. فإما أن تكون هيئة السلوك المالي في المملكة المتحدة قاسية للغاية، أو أن هيئة الأوراق المالية والبورصات متساهلة للغاية. او كلاهما.
بشكل عام، كان التحقيق في تداول الكتل جيدًا كما كان يمكن أن يكون بالنسبة لمورجان ستانلي. وكانت التداعيات محدودة، وتم تجنب الاتهامات الجنائية، وأصبحت العقوبات المالية مثيرة للسخرية. يمكن لعهد تيد بيك الجديد أن يبدأ بصفحة نظيفة.
يقال إن مورجان ستانلي سيخفض تعويضات صانعي الصفقات هذا العام، لكن المحامين الذين تفاوضوا على هذه التسوية يستحقون مكافأة كبيرة.
