افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
يعود تاريخ محكمة ديلاوير الدبلوماسية إلى القرن الثامن عشر وقد واجهت العديد من التحديات في وقتها. لم يكن هناك سوى عدد قليل من الأصوات الصاخبة مثل تلك التي طرحها إيلون ماسك، مؤسس شركتي تيسلا وسبيس إكس، الذي رد على الحكم الصادر ضده الأسبوع الماضي بتحد نموذجي: “لا تدمج شركتك أبدًا في ولاية ديلاوير”، كما قال لمتابعيه البالغ عددهم 171 مليونًا على موقع “تويتر”. شبكته الاجتماعية X.
كان ماسك غاضبًا من الحكم الذي أصدرته كاثلين ماكورميك، أكبر قضاة المحكمة، بإلغاء منحه لعام 2018 لخيارات تزيد عن 12 في المائة من أسهم شركة تيسلا. لقد طالب بحافز مالي ضخم لزيادة قيمة شركة صناعة السيارات الكهربائية، وقد نجح الأمر: أصبحت تسلا واحدة من أكثر الشركات قيمة في العالم وانتهى الأمر بخياراته إلى 56 مليار دولار.
أنكر “ماكورميك” القرار، وقرر أن العديد من أعضاء مجلس الإدارة المكون من ثمانية أشخاص كانوا قريبين للغاية من ” ماسك ” (بعضهم أخذ عطلات عائلية معه) ولم يقوموا بواجبهم في التفاوض بشأن أجر الرئيس التنفيذي بشكل مستقل عما يرغب فيه. تمت الموافقة على الحزمة من قبل المساهمين، لكنها قضت بأن تصويتهم لم يكن مبنياً على معلومات كافية.
تعتبر المحكمة الدستورية واحدة من أكثر المؤسسات نفوذاً في أكبر اقتصاد في العالم: وكما عبرت إحدى الدراسات، فإن “العلامة التجارية لولاية ديلاوير تمثل بالنسبة لقانون الشركات ما تمثله شركة Google بالنسبة لمحركات البحث”. تقرر الشركات الولاية التي سيتم تأسيسها فيها بشكل قانوني، وغالبًا ما يكون ذلك بشكل منفصل عن مواقع مكاتبها الرئيسية؛ يختار الكثيرون ولاية ديلاوير بسبب هيمنة المحكمة الصغيرة وسمعتها من حيث البراغماتية والخبرة القانونية.
المسك يريد تعطيل هذا. إنه ليس رئيسًا لشركة تيسلا، إذ يشغل هذا المنصب روبين دينهولم، وهو مستثمر في مجال التكنولوجيا حصل على 280 مليون دولار من ممارسة خيارات تيسلا في عامي 2021 و2022. لكن بصفته رئيسًا تنفيذيًا، وعد بتصويت المساهمين على نقل تأسيس تيسلا إلى تكساس، التي شكلت محكمة تجارية. وقد اتُهمت ولاية ديلاوير في الماضي بأنها صديقة أكثر من اللازم لمجالس الإدارة؛ وهي تواجه الآن تحدياً قضائياً جديداً.
إن التقليد الأمريكي في المنافسة القانونية بين الدول مميز. والحقيقة أن اختيار الشركات بينهما، بموافقة المساهمين، قد يكون حافزاً للاستقرار في ولاية قضائية تتسامح مع سوء السلوك وترسيخ السلطة التنفيذية. وصلت انتقادات ديلاوير إلى ذروتها في الثمانينيات عندما فرضت عقوبات على بعض دفاعات “الحبوب السامة” ضد عمليات الاستحواذ العدائية.
ومن الناحية العملية، تحاول المحكمة تحقيق التوازن بين مصالح المستثمرين ومجالس الإدارة مع قاعدة “الحكم التجاري”. إذا تصرف أعضاء مجلس الإدارة بحسن نية، فيمكنهم اتخاذ القرارات التي يعتقدون أنها مفيدة للشركة دون أن يتم تخمينها من الناحية القانونية (يمكن للمستثمرين الذين يختلفون مع ذلك تقديم طعون بالوكالة لاستبدالهم). وهي تسعى إلى التدخل فقط عندما تفشل مجالس الإدارة في الإشراف على المديرين التنفيذيين ومكافأتهم بشكل مناسب.
لكن حتى عندما انتقدت مجالس الإدارة بشأن أجور المسؤولين التنفيذيين، كما حدث في قضية والت ديزني قبل عقدين من الزمن، لم تتصرف المحكمة بقوة مماثلة. فاجأ ماكورميك الكثيرين بإلغاء قرار تمت الموافقة عليه من قبل المساهمين. تم رفع القضية من قبل محامين نيابة عن أحد المستثمرين الصغار؛ الآخرون الذين ربحوا مع المسك يختلفون مع ذلك. إنها ليست نهاية الأمر: يمكن لشركة تسلا أن تستأنف، ويمكن أن تقترح صفقة أجر جديدة، هذه المرة بعناية أكبر.
نظرًا لخبرة ” ماسك ” في حالة من الاضطراب، سيكون من الصعب إزاحة منصب ولاية ديلاوير. تتمتع المحكمة بتاريخ يمتد لأكثر من 200 عام، ودائرة من الخبرة في ويلمنجتون، وسمعة اكتسبتها بشق الأنفس فيما يتعلق بالحياد في نزاعات الشركات. ولا يزال أمام تكساس طريق طويل لتقطعه، ولن يكتسب قضاة الولاية الجنوبية الغربية المصداقية إذا نفذوا أوامر رجال الأعمال المتعمدين فحسب. على الرغم من أن إنجازات ” ماسك ” استثنائية، إلا أن مجلس الإدارة يجب أن يكون أكثر من مجرد نادي معجبين.
