احصل على ملخص المحرر مجانًا
تختار رولا خلف، رئيسة تحرير صحيفة الفاينانشال تايمز، قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
وافقت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير على دفع رسوم قدرها 267 مليون دولار للمحامين الذين يمثلون المساهمين الذين حصلوا على مليار دولار في دعوى قضائية بشأن عملية استحواذ تتعلق بشركة ديل تكنولوجيز، رافضة الادعاءات بأن الجائزة كانت مفرطة.
كان الحكم الذي صدر يوم الأربعاء متوقعا بشدة من قبل المراقبين القانونيين الذين يتطلعون إلى معرفة كيف سيتعامل قانون الشركات في ولاية ديلاوير، حيث توجد معظم الشركات الأمريكية الكبرى، مع الرسوم الضخمة الممنوحة في القضايا التي تنطوي على مزاعم بارتكاب مخالفات جسيمة في حوكمة الشركات.
ويأتي ذلك أيضًا في الوقت الذي تدرس فيه محكمة أخرى في ديلاوير منح جائزة محتملة بمليارات الدولارات للمحامين الذين نجحوا في إقناع المحكمة بإلغاء حزمة رواتب بقيمة 56 مليار دولار لإيلون ماسك في وقت سابق من هذا العام.
يأتي الحكم الأخير من صفقة أبرمت في عام 2019 استحوذت بموجبها مايكل ديل وشركة الأسهم الخاصة سيلفر ليك بارتنرز على أسهم شركة تابعة لشركة ديل تكنولوجيز لم تكن مملوكة لهما، مما أدى إلى هندسة اندماج عكسي أدرج مجموعة ديل الأوسع نطاقًا بتقييم مؤسسي يبلغ 100 مليار دولار.
وبعد إتمام الصفقة، رفع المساهمون دعوى قضائية، متهمين مايكل ديل وسيلفر ليك ومصرفييها في جولدمان ساكس بانتهاك واجباتهم الائتمانية من خلال الاستحواذ على الأسهم العامة بسعر زهيد للغاية. وتوصل الطرفان إلى تسوية في عام 2022، قبل المحاكمة مباشرة، مقابل مليار دولار نقدًا، وهي واحدة من أكبر التسويات في تاريخ ديلاوير.
وفي نهاية المطاف، حصل محامو المدعين، بقيادة شركتي لاباتون سوتشارو وكوين إيمانويل، على 267 مليون دولار كأتعاب من المحكمة الابتدائية. لكن صندوق التحوط الذي كان يمتلك أسهمًا في ديل، بينتووتر، زعم أن منح المحامين تعويضًا يعادل نحو 27% من التسوية البالغة مليار دولار كان مبالغًا فيه. وبدلاً من ذلك، قالوا إن مقياس النسبة المئوية المتدرج الذي تستخدمه المحاكم الفيدرالية الأمريكية عادةً من شأنه أن يبرر نسبة 15% تقريبًا.
ومع ذلك، وافقت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير على أن محكمة المستشارية الأدنى “بررت بشكل أكثر من كافٍ قرارها بمنح الرسوم”.
لقد شجعت محاكم ديلاوير محامي المدعين على متابعة القضايا ذات المغزى بدلاً من الدعاوى القضائية المزعجة، وذلك جزئياً من خلال فرض رسوم كبيرة على محامي المدعين، الذين يعملون عادةً على أساس الطوارئ – مما يعني أنهم يحصلون على أجرهم فقط إذا نجحوا.
وكتبت المحكمة العليا: “إن إمكانية فرض رسوم كبيرة تحفز المحامين على قبول القضايا الصعبة. فهم يتحملون خطر عدم استرداد أي شيء في النهاية”.
ومع ذلك، كانت المحكمة مدركة لأهمية تحقيق التوازن الصحيح بين الحوافز والمكافآت المفرطة.
“في ديلاوير، اعتدنا على الأرقام الضخمة”، هكذا كتبت المحكمة العليا للولاية. “ولكن من المشروع أيضاً أن نتساءل، خارج عالمنا القانوني المنعزل إلى حد ما، عما إذا كان الجمهور سيصدق يوماً ما أن المحامين لابد وأن يحصلوا على مئات الملايين من الدولارات في أي قضية معينة لتحفيزهم على متابعة التقاضي التمثيلي أو لتثبيط عزيمة المحامين عن تسوية القضايا بأقل من قيمتها الحقيقية”.
وأضافت: “في مرحلة ما، تتجاوز نسبة الرسوم الممنوحة في قضية الصناديق الضخمة قيمتها كحافز لتولي قضايا تمثيلية وتحويلها إلى مكاسب غير متوقعة”.
وقد استخدم محامو تيسلا في قضية ماسك حجة مماثلة ضد رسوم المدعين الكبيرة. فقد أخبروا المحكمة أن طلب 29 مليون سهم من أسهم تيسلا ــ التي تبلغ قيمتها حاليا نحو 6 مليارات دولار ــ “يتحدى أحكام القضاء المعمول بها في ولاية ديلاوير، ويشوه الاقتصاد الأساسي، ويسعى إلى التهرب تماما من الضوابط التي تفرضها هذه المحكمة على الرسوم”.
ومن المتوقع أن تصدر المحكمة الابتدائية حكمها في وقت لاحق من هذا العام بشأن الرسوم وما إذا كان تصويت مساهمي تسلا الأخير لإعادة الموافقة على حزمة رواتب ماسك له أي تأثير على القرار السابق بإلغائها.
ورفضت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير، في قرارها الصادر يوم الأربعاء، الانتقادات التي وجهتها المحكمة الأدنى إلى شركة بنتواتر، قائلة إنها كانت تتمتع بالحق في الاحتجاج على حكم الرسوم الذي تعتقد أنه غير عادل.
“على الرغم من أن الأمر قد يبدو غريبًا، إلا أن المحامين ليسوا في نفس موقف المصرفيين الاستثماريين ومديري الصناديق عندما يتعلق الأمر بتسويات الدعاوى الجماعية – فهم أمناء على المجموعة.”
