بدأت شركة Aviva وDirect Line هذا الأسبوع كشركتي تأمين متنافستين في المملكة المتحدة. لقد أنهوا الأمر كشركاء زواج محتملين.
وبعد ثلاثة عروض من شركة Aviva، تم الإعلان عن أولها الأسبوع الماضي فقط، وافق مجلس إدارة Direct Line في وقت متأخر من يوم الخميس على عملية استحواذ بقيمة 3.6 مليار جنيه استرليني مع منافستها الأكبر.
إذا تمت الموافقة على العرض من قبل المساهمين، فإن عملية الاستحواذ ستؤدي إلى إنشاء شركة تأمين بقيمة 16 مليار جنيه استرليني ستهيمن على أسواق السيارات والمنازل في المملكة المتحدة، بحصة تزيد على 20 في المائة و15 في المائة على التوالي.
يعد الاستحواذ بمثابة انقلاب لشركة Aviva، بقيادة الرئيسة التنفيذية السيدة أماندا بلانك. وأعلنت في بداية فترة ولايتها عام 2020 أنها ستتحرك بسرعة لتحقيق أهدافها الاستراتيجية لمجموعة FTSE 100؛ تمكنت من تصفية ثماني شركات غير أساسية في غضون عام ونصف.
كان النهج الخاص بالخط المباشر أسرع.
قال أحد الأشخاص المقربين من صفقة Direct Line: “استغرقت هذه العملية برمتها ثمانية أيام من البداية إلى النهاية، وكانت سريعة للغاية – هذه هي أماندا الكلاسيكية”. لقد باعت ثمانية شركات في 18 شهراً؛ إنها لا تعبث.
تمثل الصفقة المقترحة نهاية استقلال شركة Direct Line، شركة التأمين التي تأسست في عام 1985 ثم انفصلت لاحقًا عن Royal Bank of Scotland في عام 2012 في أعقاب الأزمة المالية.
استسلامها لشركة أفيفا يثير تساؤلات حول مستقبل آدم وينسلو، المدير التنفيذي السابق لشركة أفيفا الذي تولى رئاسة شركة دايركت لاين في مارس من هذا العام بعد رحيل بيني جيمس. استقالت في عام 2023 بعد عامين مضطربين بالنسبة للشركة، حيث عانت من تحذيرات بشأن الأرباح وخفضت أرباحها مؤقتًا.
نظرًا لكونها عرضة للاستحواذ، فقد تصدت في وقت سابق من هذا العام لخطتين من شركة التأمين البلجيكية Ageas.
في أعقاب هذا النهج الفاشل، تم زرع بذور خطة أفيفا لأول مرة، وفقًا لأشخاص قريبين من الصفقة. بدأت شركة Aviva في إلقاء نظرة جادة على Direct Line خلال أشهر الصيف، وصولاً إلى عرض غير ملزم بقيمة 250 بنسًا للسهم الواحد في 19 نوفمبر.
جاء ذلك بمثابة مفاجأة لمجلس إدارة Direct Line، وفقًا لأشخاص قريبين من العرض.
كانت أفيفا أيضًا تستكشف سابقًا صفقة محتملة لشركة التأمين البريطانية المملوكة لمجموعة الأسهم الخاصة باين كابيتال. لكن اهتمامها تراجع في الأسابيع الأخيرة حيث ركزت على “الخط المباشر”، وفقا لأشخاص مطلعين على الأمر.
كان بلان يبحث عن عمليات استحواذ للمساعدة في توجيه أعماله التي تبلغ قيمتها 13 مليار جنيه استرليني، والتي لديها سجل كبير للتأمين على الحياة، نحو مجالات ذات رأس مال خفيف: شركة “دايركت لاين” هي التي قامت بتغطية الفاتورة. على الرغم من معاناتها في بعض المجالات، كان لدى Direct Line العديد من العلامات التجارية المعروفة، مثل Churchill وPrivilege. اعتقدت أفيفا أن هناك تآزرًا “ماديًا” ومدخرات رأسمالية في عملية ربط المجموعات.
وفي الوقت نفسه، كان وينسلو في المراحل الأولى من تحول شركة Direct Line، التي كانت تواجه تحديًا في سوق التأمين على السيارات. كان قد بدأ في تجميع فريق جديد ووضع خطة لتوفير التكاليف بقيمة 100 مليون جنيه إسترليني، لكن انخفاض سعر سهم المجموعة البريطانية جعلها عرضة للخطر.
عرضت شركة أفيفا لأول مرة 250 بنسًا للسهم في منتصف تشرين الثاني (نوفمبر)، في خطوة قدرت قيمة شركة دايركت لاين بحوالي 3.3 مليار جنيه إسترليني. وبحلول 26 تشرين الثاني (نوفمبر)، رفض مجلس إدارة شركة Direct Line، بقيادة دانوتا جراي، هذا النهج باعتباره يقلل من قيمة الشركة “بشكل كبير”، ورفض المشاركة. تم الإدلاء ببيان للسوق في اليوم التالي.
لكن غراي التقت بنظيرها في أفيفا، جورج كولمر، لشرح أسباب رفض العرض، بحسب شخصين مطلعين على الوضع.
وتم بعد ذلك التعامل مع المفاوضات إلى حد كبير من خلال رئيسي الشركتين، مع بعض المشاركة من المستشارين، حيث رفعت Aviva عرضها إلى 261 بنسًا للسهم يوم الثلاثاء.
اجتمع مجلس إدارة شركة Direct Line يوم الأربعاء لاجتماع عاجل. وبحلول يوم الخميس، نشرت بلومبرج نيوز تقريرًا إخباريًا عن العرض المحسن. ولم يرد مجلس الإدارة بعد على الاقتراح الأخير وأدى التسرب إلى تسريع الجدول الزمني. وتوصل الجانبان إلى اتفاق في وقت متأخر من يوم الخميس بسعر 275 بنسًا للسهم.
وأغلقت أسهم “دايركت لاين” مرتفعة بنسبة 6.5 في المائة عند 251 بنساً في تعاملات لندن يوم الجمعة. في وقت سابق من هذا الأسبوع كانوا يقبعون عند حوالي 230 بنسًا.
لكن السرعة التي تم بها تطبيق “دايركت لاين” أثارت الدهشة، حتى بين المقربين من الصفقة.
“لماذا احتجنا إلى خوض رقصة العطاءات العامة هذه؟ قال أحد الأشخاص المطلعين على الصفقة: “كل شيء يشير إلى 275 بنساً”. “هذه هي الطريقة التي يعمل بها السوق هذه الأيام. الناس يريدون فقط أن يظهروا وكأنهم يحصلون على رطل من اللحم”.
عملت شركة Direct Line مع المصرفيين التابعين لها في بنك Morgan Stanley، وبنك Robey Warshaw البريطاني وRBC، في حين حصلت شركة Aviva على المشورة من Citigroup وGoldman Sachs.
عنصر آخر غير عادي في الصفقة هو أن بنك جولدمان ساكس كان قد قدم المشورة لشركة Direct Line بشأن دفاعها من شركة Ageas في وقت سابق من هذا العام. وقال متحدث باسم البنك إن الشركة “اتفقت بشكل متبادل على إنهاء تعاملنا مع Direct Line في الصيف”. وقد سمح لها ذلك بعد ذلك بتقديم المشورة لشركة Aviva، التي لديها أيضًا دور الوساطة في الشركة.
تم الترحيب بالصفقة من قبل كبار المستثمرين في Direct Line، الذين ضغطوا على مجلس الإدارة للتمسك بصفقة أفضل من السعر الأصلي البالغ 250 بنسًا للسهم الواحد.
قال أحد كبار المساهمين في كل من شركتي أفيفا ودايركت لاين: “بالنظر إلى مكون الأسهم، يبدو سعر 275 بنساً مقبولاً – ربما كانت ستكون إجابة مختلفة لو كان عرضاً نقدياً بالكامل”.
“إن الاستعداد لقبول العرض ليس انعكاسًا على إدارة DLG؛ إنها نتيجة للخلفية الصعبة، والجبل الذي يتعين على DLG تسلقه، والنظرة الإيجابية لإدارة Aviva، وما يمكن أن يكون عليه الجمع بين الشركتين.”
وقال مساهم آخر في شركة Direct Line، وهو أيضًا أحد كبار المستثمرين في شركة Aviva، إنه اعتقد في البداية أن شركة Aviva قد “تحافظ على أعصابها” لكنه شعر بعد ذلك بالقلق من عدم مشاركة شركة Direct Line.
وأضاف أن العرض الثاني بقيمة 261 بنسًا “لم يكن كافيًا” عندما ظهر في وقت متأخر من يوم الخميس.
العرض الأخير بقيمة 275 بنسًا أعطى “ما يكفي لرؤية القيمة من وجهة نظر Aviva ولقبول Direct Line”.
لم يتم إتمام الصفقة بعد من قبل مساهمي Direct Line – الذين لا يزال بإمكانهم الدفع من أجل المزيد – وتخضع للعناية الواجبة من Aviva. وأمام أفيفا مهلة حتى 25 ديسمبر/كانون الأول لجعل نهجها رسميًا.
وحتى مع ذلك، قد تكون هناك عقبات منافسة أخرى يجب التغلب عليها بالنسبة لمجموعة مشتركة ستسيطر على أكثر من خمس سوق التأمين على السيارات. ومن المتوقع أن تقوم كل من هيئة المنافسة والأسواق وهيئة التنظيم الاحترازي التابعة لبنك إنجلترا بتدقيق الصفقة.
هناك أيضًا قضية حساسة حول كيفية دمج الفريق الموسع حديثًا، نظرًا للتقارير التي تفيد بوجود علاقة متوترة بين وينسلو وبلان، رئيسه السابق. قال أحد الأشخاص المقربين من أفيفا: “إن علاقة العمل بينهما احترافية”.
ومع ذلك، من المفترض أن تمنح الصفقة وينسلو 1.1 مليون جنيه إسترليني نقدًا و1.2 مليون جنيه إسترليني من أسهم Aviva، أو ما مجموعه 2.3 مليون جنيه إسترليني، بناءً على خيارات أسهمه اعتبارًا من 5 أبريل، وفقًا لـ MKP Advisors.
ورفضت شركتا “دايركت لاين” و”أفيفا” التعليق.
قال دان كواتسوورث من شركة AJ Bell: “لقد قامت شركة Aviva بأداء كل خطوة من خطوات عملية الاستحواذ بشكل لا تشوبه شائبة”.
ومع حلول موعد عيد الميلاد، لا يمكن لصانعي الصفقات بشأن عملية الاستحواذ إلا أن يأملوا في أن تتمكن شركة Aviva من إنهاء الصفقة بالسرعة التي بدأت بها.
