فتح Digest محرر مجانًا
تختار رولا خالاف ، محررة FT ، قصصها المفضلة في هذه النشرة الإخبارية الأسبوعية.
قضت المحكمة العليا في ديلاوير بأن قرار عام 2023 من شركة الإنترنت TripAdvisor بتبديل دمجها إلى ولاية نيفادا من ولاية ديلاوير يجب ألا يواجه مراجعة قضائية صارمة يطلبها بعض المساهمين العاديين المتضررين.
يأتي قرار المحكمة العليا في ديلاوير يوم الثلاثاء على خلفية من الشركات الكبيرة البارزة التي تحولت إلى إقامتها القانونية من الدولة الصغيرة المتوسطة الأطلسي التي سيطرت تقليديًا على قانون الشركات.
أقنع المساهمون في TripAdvisor محكمة ولاية ديلاوير السفلى في عام 2024 بأن الانتقال إلى ولاية نيفادا سيولد بمزايا غير متناسبة لمديري الشركة بسبب مديري ومديري قانون الشركات الأقل شاقة في نيفادا. كان هذا فرقًا عن ديلاوير ، حتى أن TripAdvisor أقر في عروض مجلس الإدارة والمواد الوكيل المرسلة إلى مساهمي الشركة قبل التصويت.
طلب المساهمون في TripAdvisor ، الذين يزعمون الأذى في المستقبل ، أضرارًا من الشركة ، التي يسيطر عليها Greg Maffei ، وهي مسؤول تنفيذي منذ فترة طويلة في Liberty Media's John Malone.
ومع ذلك ، قالت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير يوم الثلاثاء إن الفوائد المستقبلية للمجلس كانت مجرد افتراضية ولا تتعلق بأي معاملة محددة للشركات ، وبالتالي فإن الشركة لم تكن بحاجة الآن إلى إثبات أن هذه الخطوة كانت “عادلة تمامًا” للأقلية الحالية المساهمين. من المتوقع الآن رفض الدعوى الحالية للمساهمين.
“إن الفقه الدائم لهذه المحكمة يدل على ترددنا في تحديد القضايا التي تنطوي على التقاضي المضاربة” ، وفقًا للرأي.
فقط 5 في المائة من مساهمي TripAdvisor غير المنتمين صوتوا للسماح لخطوة نيفادا ، والتي تم نقلها فقط عندما مارس Maffei و Liberty أسهمهم المشرفة.
في الأسبوع الماضي ، أعلنت شركة Silicon Valley Company Dropbox أنها تنقل موطنها من ديلاوير إلى نيفادا. ذكرت صحيفة فاينانشال تايمز أن ميتا ، تزن أيضًا نقل إقامتها القانونية إلى ولاية نيفادا أو تكساس أو أي ولاية أخرى. لقد كان Elon Musk ، كبير Tesla ، ناقدًا قاسيًا لقانون ديلاوير في أعقاب قرارين لإلغاء حزمة الدفع بقيمة 56 مليار دولار على فشل حوكمة الشركات في صانع السيارات الكهربائية ، حيث دعمت غالبية المساهمين غير المنتمين العام الماضي انتقال الشركة إلى تكساس.
قانون شركة ديلاوير لديه قواعد صارمة للشركات ذات المساهم المهيمن. على نحو متزايد ، اشتكت الشركات التي يقودها مؤسس ، أو مدعومًا من قبل الأسهم الخاصة أو رأس المال الاستثماري ، من أن مساهمي الأقليات المنشقين لديهم الكثير من القوة في ولاية ديلاوير.
يناقش القضاة والمشرعون والمحامون في الولاية ، التوازن الصحيح بين حقوق الشركات والمساهمين. تمثل رسوم التأسيس جزءًا كبيرًا من إيرادات الدولة ، ويمكن أن تعرض خروج من الشركات إلى تمويل مالية ولاية ديلاوير.
على هذه الخلفية ، فإن نيفادا وتكساس ، الأخيرة التي افتتحت للتو محكمة أعمال جديدة ، تشعر بفرصة لجذب شركات ديلاوير المحبطة. وصف المدعون للمساهمين نيفادا بأنها “مرتع لخطأ الشركات”.
رفضت المحكمة العليا في ديلاوير مقارنة جودة الأنظمة المختلفة. وكتبت: “يصبح من الواضح أن المحاكم غير مجهزة لقياس تكاليف وفوائد نظام حوكمة الشركات في دولة واحدة على الآخر”.
وقالت آن ليبتون ، أستاذ القانون بجامعة تولين: “أعتقد أن الضغوط الأخيرة على ديلاوير جعلت هذه النتيجة حتمية إلى حد ما ، لكن الكتابة كانت على الحائط ببساطة من طبيعة النزاع.
“لم ترغب المحكمة العليا في ديلاوير في وضع ديلاوير في الموقف المستحيل المتمثل في عقد صريح أن قانون الشركات للولايات الأخرى يوفر قيمة أقل للمساهمين.”
