افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
ستكون الشركات المسجلة في ولاية ديلاوير قادرة على تجاوز مجالس إدارتها وإبرام الصفقات بسهولة أكبر مع كبار المساهمين بموجب قانون مثير للجدل تم إقراره هذا الأسبوع في الولاية التي تعد موطنا لبعض من أكبر الشركات الأمريكية.
التغييرات، التي وافق عليها مجلس نواب ديلاوير مساء الخميس ومجلس شيوخ ولاية ديلاوير الأسبوع الماضي، تذهب الآن إلى الحاكم، الذي من المتوقع أن يوقع مشروع القانون ليصبح قانونًا.
ويقول مؤيدو مشروع القانون إنه يواكب اتجاهات السوق وسيعزز ولاية ديلاوير باعتبارها الموطن الرئيسي للشركات الكبرى. لكن منتقديها أخبروا المشرعين أن التعديلات على قانون الشركات في الولاية ستغير بشكل أساسي العلاقة الأساسية بين المديرين والمساهمين.
تمت صياغة التعديلات استجابة لثلاثة قرارات مختلفة اتخذتها إحدى المحاكم التجارية البارزة في البلاد، وهي محكمة ديلاوير تشانسري، في الأشهر الأخيرة، والتي يعتقد بعض محامي الشركات أنها أعاقت مجالس الإدارة بشكل غير لائق.
وكان الحكم الأكثر إثارة للجدل، والذي صدر في شهر فبراير/شباط، سبباً في إبطال الاتفاق الذي أبرمه البنك الاستثماري مويليس آند كو مع مؤسسه كين مويليس، والذي منحه السلطة لاتخاذ قرارات مهمة في الشركة من جانب واحد، متجاهلاً صلاحيات مجلس الإدارة.
وفي قرار مويليس، رأت المحكمة الدستورية أن شركات ديلاوير، حتى تلك التي لديها مساهم واحد كبير، لا يمكنها التنازل عن السلطات القانونية الأساسية التي تنتمي إلى مجلس إدارة الشركة. ومن شأن التشريع الذي أقره المشرعون في ولاية ديلاوير أن يسمح للشركات بإبرام اتفاقيات المساهمين هذه بسهولة أكبر.
تمت صياغة التعديلات الثلاثة على قانون المؤسسة العامة بولاية ديلاوير، والتي تم اقتراحها في أواخر شهر مارس، من قبل محامي الشركات الذين يشكلون جزءًا من لجنة لجنة نقابة المحامين بالولاية التي تقترح تغييرات قانونية على الهيئة التشريعية.
قال المحامون المؤيدون للتغييرات إنه ما لم يتم سنها، فإن محامي المدعين سيثيرون موجة من الدعاوى القضائية المزعجة بشأن اتفاقيات المساهمين الحالية الشائعة بين الشركات العامة التي لديها أسهم خاصة أو داعمون لرأس المال الاستثماري.
“إن الشكوك التي كشفها مويليس كتب لاري هامرميش، أستاذ القانون في جامعة وايدنر، في رسالة إلى المشرعين في ولاية ديلاوير: “القرارات منتشرة على نطاق واسع بحيث لا يمكن تركها لتقييم كل حالة على حدة، ومدمرة للغاية بحيث لا تتفاقم لمدة عام أو أكثر دون توجيه تشريعي”.
لكن مجموعة من النقاد، بما في ذلك قاضيان من ولاية ديلاوير، انتقدوا المشرعين لتقديمهم التشريع أمام محكمة أعلى للنظر في قرار مويليس بشأن الاستئناف. وقالت بعض مكاتب محاماة الشركات، فضلاً عن العشرات من أساتذة القانون الآخرين، إن قانون الشركات المحدث من شأنه أن يخل بما وصفوه بالمبدأ الأساسي للشركات: وهو أن مجالس الإدارة مخولة باتخاذ قرارات مستقلة نيابة عن جميع المساهمين.
وقالت آن ليبتون، الأستاذة في جامعة تولين: “كلما انتقلت حوكمة الكيانات من ميثاق الشركات إلى العقود الشخصية، كلما زادت مخاطر ولاية ديلاوير بفقدان قبضتها على حوكمة الشركات”.
وقال بريان تاونسند، زعيم الأغلبية في مجلس الشيوخ في ولاية ديلاوير، والذي رعى مشروع القانون، في بيان لصحيفة “فاينانشيال تايمز” يوم الجمعة: “أحد الأسباب الرئيسية لكون ولاية ديلاوير هي الولاية القضائية المفضلة للشركات والكيانات البديلة هو التزام الجمعية العامة بالاستجابة لمتطلبات السوق والقانون”. التطورات وضمان الوضوح في قانون ولاية ديلاوير.
تم تأسيس الغالبية العظمى من الشركات العامة الأمريكية الكبيرة في ولاية ديلاوير، والتي تشتهر على نطاق واسع بمجتمعها القانوني المتطور وقانون الشركات العميق. لكن الأشهر الأخيرة أثبتت التوتر في الدولة الصغيرة الواقعة في وسط المحيط الأطلسي. يحارب إيلون موسك القرار الأخير الذي أبطل تعويضًا بقيمة 56 مليار دولار، ونجح في الضغط على المساهمين في شركة تسلا لنقل مقرها إلى تكساس. وفي هذه العملية، سخر من ديلاوير ومحاكمها، ونقل اثنتين من شركاته الخاصة من ديلاوير إلى ولايات أخرى.
تاريخياً، كان المساهمون والشركات يفضلون ولاية ديلاوير بسبب عدالتها. يشعر البعض الآن بالقلق من أن الميزان قد يميل إلى جانب الشركة.
تشارلز إلسون، الباحث القانوني الذي يعتبر عميد المجتمع القانوني في ديلاوير والذي أدلى بشهادته أمام المجلس التشريعي للولاية معارضًا تعديلات قانون الشركات، قال لصحيفة فايننشال تايمز: “سيكون للتغييرات تأثير سلبي على نظرة مجتمع الاستثمار إلى ديلاوير باعتبارها دولة محايدة”. حامي رأس مال المستثمر.”
