ابق على اطلاع بالتحديثات المجانية
ببساطة قم بالتسجيل في الأسهم الخاصة myFT Digest – يتم تسليمه مباشرة إلى صندوق الوارد الخاص بك.
دعت شركة KKR مجلس إدارة شركة Fuji Soft إلى اتخاذ إجراء قانوني ضد عرض Bain Capital المنافس لشراء شركة البرمجيات اليابانية البالغة قيمتها 4 مليارات دولار، مما أدى إلى تصعيد المعركة العامة التي تهدد سمعة صناعة الاستحواذ في البلاد.
كشفت شركة الأسهم الخاصة التي تتخذ من الولايات المتحدة مقراً لها يوم الاثنين أنها طلبت من فوجي سوفت “رفع دعاوى قضائية على الفور ضد شركة Bain Capital للحصول على أمر قضائي” لوقف ما تقول إنه انتهاك لاتفاقية عدم الإفصاح.
عرضت شركة KKR ما يقرب من 4 مليارات دولار للشركة في آب (أغسطس)، لكن الجهود اللاحقة التي بذلتها شركة Bain للتفوق على العرض أثارت حدة الحدة، واختبار أرضية جديدة في سوق غير معتادة على معارك الاستحواذ العامة بين مقدمي عروض الأسهم الخاصة.
وصلت إلى ذروتها في كانون الأول (ديسمبر) بعد أن أطلقت شركة Bain عرضًا مضادًا مفاجئًا بقيمة 4.3 مليار دولار، ثم قالت إنها مستعدة للمضي قدمًا دون دعم من مجلس إدارة شركة Fuji Soft، وهي مناورة نادرة وعالية المخاطر في اليابان.
حاولت شركة Bain تقديم نفسها كفارس أبيض، بدعم من مؤسس شركة Fuji Soft والمساهم الرئيسي فيها هيروشي نوزاوا، بحجة أن رفض مجلس الإدارة لعرضها البالغ 9600 ين للسهم لم يكن في مصلحة المستثمرين.
ومع ذلك، فإن عرض نوفمبر الأقل الذي قدمته KKR بقيمة 9,451 ين قد حظي بدعم متكرر من مجلس الإدارة، ويرجع ذلك جزئيًا إلى أن المجموعة تسيطر بالفعل على أكثر من ثلث شركة Fuji Soft بعد مناقصة سابقة اشترت فيها حصصًا مملوكة من الصناديق الناشطة 3D Investment Partners وFarallon Capital. إدارة.
تمنح هذه الحصة شركة KKR القدرة على منع عملية الاستحواذ الكاملة من قبل شركة Bain، والتي قد تواجه بالتالي طريقًا مسدودًا حتى لو حصلت على حصة كبيرة.
في دعم عرض KKR، استخدم مجلس إدارة Fuji Soft المخاوف من حدوث طريق مسدود محتمل بين الشركتين إذا استمر عرض Bain، بالإضافة إلى الحجة القائلة بأن السعر الأعلى الذي اقترحته Bain لا يعوض المساهمين بشكل كافٍ عن الفترة الزمنية الأطول التي يمكن أن يستغرقها لإكمال.
تم تقديم طلب KKR لشركة Fuji Soft للحصول على أمر قضائي إلى مجلس الإدارة يوم الأحد. وقالت KKR إن ذلك يستند إلى توجيهات فوجي سوفت في نوفمبر/تشرين الثاني، والتي تنص على أنه بعد رفض عروضها الأولية، يجب على Bain تدمير المعلومات السرية التي تم الحصول عليها حتى الآن أثناء العملية.
وكتبت KKR في رسالة إلى مجلس إدارة الشركة واللجنة الخاصة المكلفة بتقييم العطاءات: “لا يوجد سبب على الإطلاق لاستمرار فوجي سوفت في السماح لشركة Bain Capital بإساءة استخدام مثل هذا الكم الكبير من المعلومات السرية”. وتم نشر الرسالة يوم الاثنين.
وقد اعترضت شركة Bain سابقًا على طلب مجلس الإدارة بتدمير المعلومات، مستشهدة بالمبادئ التوجيهية اليابانية بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ والضغط الذي تمارسه على الشركات لتظل منفتحة على أفضل صفقة للمساهمين.
ومع ذلك، قالت شركة Bain يوم الثلاثاء إنها “دمرت” البيانات “وأرسلت إشعارات التدمير إلى المستشارين والمقرضين والأطراف الأخرى”.
طلبت KKR أيضًا من مجلس الإدارة إشراك الهيئة التنظيمية، قائلة إنها تشتبه في أن “هناك احتمالًا كبيرًا بأن تقوم Bain Capital بتضليل السوق ورفع سعر السهم بالقول إن” Bain ستقدم عرضًا عدائيًا للمناقصة “على الرغم من أنها غير قادرة فعليًا على ذلك”. للتنفيذ. . . أو ليس لديها النية للقيام بذلك”.
أشارت KKR إلى أن Bain كانت تأمل أن يؤدي ارتفاع سعر سهم Fuji Soft إلى فشل عرض KKR، مما يترك منافستها دون معارضة.
ومع ذلك، قالت KKR إنها “لن تسحب عرض المناقصة واقتراح الخصخصة في مواجهة هذا التدخل الواضح”.
وفي يوم الثلاثاء، أنكرت Bain اقتراحات KKR وقالت إنه “بغض النظر عن تدمير هذه المعلومات السرية” فإنها “تخطط لمواصلة عرض المناقصة بناءً على المعلومات المتاحة للجمهور والمعلومات الأخرى التي لا تشكل معلومات سرية”.
وارتفعت أسهم فوجي سوفت بما يقرب من 1 في المائة يوم الثلاثاء، أعلى من سعر العرض الذي قدمته شركة Bain، عند 9,780 ين، مما يشير إلى أنه من المتوقع تقديم المزيد من العطاءات، وفقًا للمحللين.
وتهدد المعركة العامة سمعة شركات الأسهم الخاصة في اليابان، في الوقت الذي تبدو فيه البلاد جاهزة لطفرة طال انتظارها في عقد الصفقات، مدفوعة بالتغيرات في حوكمة الشركات، والمبادئ التوجيهية لعمليات الاستحواذ، وعودة التضخم.
وقالت KKR في بيان منفصل يوم الاثنين: “نعتقد أن مثل هذا السلوك يضر بشكل كبير بسمعة ومصداقية صناعة الأسهم الخاصة الأوسع التي تم بناؤها على مدار عقود طويلة من خلق القيمة كمستحوذين ودودين”.
ومع ذلك، يعتقد البعض الآخر أن المعركة هي إشارة إيجابية للسوق.
“حقيقة أن هذه المعركة تحدث علنًا هي في حد ذاتها أمر جيد. نريد المزيد من هذا. . . قال أحد كبار محاميي عمليات الاندماج والاستحواذ في طوكيو: “ليس أقل من ذلك”.
