تظهر فضيحة قضائية في الصراع حول إفلاس شركة جي سي بيني

تسعى مجموعة من حاملي سندات JC Penney إلى إعادة التقاضي في قضيتها بموجب الفصل 11، مدعية أن الفضيحة التي طالت منذ ذلك الحين أحد كبار قضاة الإفلاس في البلاد أفسدت عملية إعادة تنظيم شركة التجزئة الأمريكية في عام 2020.

ووصف إريك مور، أحد حاملي السندات، الصفقة التي تم التوصل إليها في محكمة الإفلاس بأنها “سرقة بمليارات الدولارات” سلمت بشكل غير صحيح السيطرة على JC Penney إلى مجموعة مختارة من الأطراف ذات الجيوب العميقة بما في ذلك H2 Capital Partners، وSimon Property Group وBrookfield، وفقًا لـ إيداعات المحكمة.

وانضم إلى تحدي مور مدير الأصول، بارنيت كابيتال. ويمتلكون معًا سندات JC Penney بقيمة اسمية تتجاوز 300 مليون دولار، والتي اشتروها منذ عام 2023 مقابل قرشات قليلة على الدولار. وجاءت المشتريات بعد فترة طويلة من إغلاق الإفلاس. وتمثل مجموعة المستثمرين نفسها دون استشارة قانونية خارجية.

أشرف على قضية عام 2020 ديفيد جونز، رئيس محكمة الإفلاس في المنطقة الجنوبية من تكساس آنذاك، حيث قدمت JCPenney التماسها، ممثلًا بشركتي المحاماة Jackson Walker وKirkland & Ellis.

مع وجود جونز على رأسها، أصبحت محكمة الإفلاس الفيدرالية في هيوستن الوجهة الأولى للقضايا الكبيرة البارزة، وكان من بينها شركة جي سي بيني، التي يقع مقرها الرئيسي في تكساس.

لكنه ترك مقاعد البدلاء في أكتوبر 2023 بعد تأكيد التقارير التي تفيد بأنه كان يعيش سرا مع إليزابيث فريمان، الشريك الرئيسي في شركة جاكسون ووكر، وهي الشركة التي ظهرت بشكل متكرر في محكمته.

وقال مور لصحيفة “فاينانشيال تايمز” إنه حتى قبل ظهور الفضيحة، بدأ في التعبير عن مخاوفه بشأن الشروط المالية لخطة الإفلاس. وزعم مور أن محامي كيركلاند وإيليس (المبتدئ) طلب منه ألا “يحدث أي ضجيج”.

وقال مور إنه أثناء التحقيق في الصفقة، أخبره محامو أكين غامب، الذين يمثلون حاملي السندات المنشقين، أنهم لم يساوموا بشكل أكبر في عام 2020 لأنهم لا يريدون المخاطرة بإغضاب جونز وفريمان.

وقال مور: “أشار محامو أكين غامب ضمناً إلى أن سبب عدم إثارة الجحيم بشأن تقسيم أصول المدينين كان بسبب العلاقة (جونز/فريمان).”

ورفض كيركلاند وأكين التعليق.

زعم مور أن جونز وافق على صفقة أرسلت بشكل غير صحيح مجموعة من أصول أصول JC Penney إلى مجموعة الأطراف H2، وفي الواقع قضت على الدائنين والمساهمين الذين لم يكونوا جزءًا منها.

وهذه المزاعم هي أحدث آثار فضيحة هزت عالم النخبة في عمليات إعادة هيكلة الشركات رفيعة المستوى. وتسعى وزارة العدل الأمريكية إلى استرداد أكثر من 30 مليون دولار من الرسوم المدفوعة لجاكسون ووكر في عشرات القضايا التي مثل فيها فريمان أمام جونز.

دعم محامو ملكية JC Penney تحقيق وزارة العدل وشاركوا في إيداعات الرسائل النصية من عام 2021 بين محامي جاكسون ووكر والتي أشارت إلى أنهم كانوا على علم منذ فترة طويلة بعلاقة جونز مع فريمان. وفي الوقت نفسه، رفضت التركة ادعاء مور بشأن إعادة الهيكلة غير العادلة.

تسارعت جهود مور للطعن في صفقة جي سي بيني منذ الكشف عن علاقة جونز مع فريمان. عندما تقدمت شركة جي سي بيني بطلب للإفلاس في عام 2020، كان لديها ما يقرب من 5 مليارات دولار من الديون وكانت تعاني من إغلاق المتاجر وسط عمليات الإغلاق الوبائية في جميع أنحاء الولايات المتحدة. وجاء التماسها الرسمي المقدم إلى محكمة هيوستن مع ما يسمى باتفاقية دعم إعادة الهيكلة.

وصفت RSA صفقة نهائية مع مجموعة من كبار الدائنين بقيادة H2 لتوفير تمويل بقيمة 450 مليون دولار خلال فترة الإفلاس، فيما يعرف باسم قرض المدين في الحيازة. سيتم تصنيف قرض DIP على أنه شريحة الديون الأقدم، وقام مقدموه بشكل منفصل بجمع 450 مليون دولار من الديون الحالية إلى تلك الطبقة العليا.

استخدمت المجموعة في نهاية المطاف مبلغ الـ 900 مليون دولار “كعرض ائتماني” مقابل 90 في المائة من ملكية شركة JCPenney. قالوا إنهم يعتزمون إحياء الشركة كنصفين، أحدهما سيدير ​​عمليات البيع بالتجزئة بقيادة Brookfield وSimon، و”PropCo” المنفصل الذي تسيطر عليه H2 ​​لامتلاك العقارات الأساسية.

ومع ذلك، فإن استخدام قروض برنامج الاستثمار المباشر للاستيلاء على الأعمال التجارية في الفصل 11 هو ممارسة مثيرة للجدل بين بعض القضاة وأساتذة القانون لأنها يمكن أن تغلق العطاءات المنافسة وبيع السيطرة بسعر رخيص للغاية.

أصبحت الشروط نقطة شائكة مهمة في قضية جي سي بيني. المقرضون وحاملو السندات الذين تم استبعادهم من صفقة الاستحواذ أخبروا جونز في المحكمة أن الهيكل المقترح من مقرضي DIP “لا يفوح منه رائحة الجشع فحسب، بل وسوء النية البغيض”.

لقد جادلوا بأن هناك الكثير من القيمة في JC Penney لجعل الدائنين كاملين وحتى ترك شيء ما للمساهمين. لكن JCPenney رفضت ذلك، مدعيةً أنه لا توجد عطاءات أخرى ذات مصداقية وأن متابعة المزيد من عمليات إعادة الهيكلة كانت محفوفة بالمخاطر للغاية. وافق جونز على الصفقة ووافق عليها من Brookfield وSimon Property وH2.

في عام 2023، قدر كينيث أيوت، الخبير الاقتصادي في جامعة كاليفورنيا في بيركلي للقانون، أن مجموعة الإقراض التابعة لبرنامج الاستثمار المباشر حصلت على ما لا يقل عن 545 في المائة من تمويلها. وكتب في مقال صحفي واسع الانتشار: “لم توافق أي محكمة، على حد علمنا، على قرض بمثل هذا السعر الباهظ من الفائدة”.

إن الادعاءات الطويلة الأمد بسوء المعاملة من جانب المطالبين الذين لا يملكون المال ليست جديدة في قضايا الإفلاس. لكن فضيحة جونز فتحت مسألة جي سي بيني أمام التخمين الثاني.

وقد وصف كيان JCPenney الحالي ادعاءات مور في أوراق المحكمة بأنها “غير دقيقة وغير منطقية على الإطلاق”، منتقدًا فهمه لعرض الائتمان. كما رفضت محكمة الإفلاس أيضًا الادعاءات السابقة التي قدمها مور بشأن نزاهة إعادة الهيكلة، وحكمت بأن تنفيذ خطة الإفلاس يتوافق مع صفقة 2020.

قال أحد الأشخاص المرتبطين بدائن خاسر إنه على الرغم من أن نتيجة عام 2020 لم تكن مثالية، إلا أن جونز ما زال يستمع إلى الدائنين المنشقين وأنشأ وساطة أدت إلى شروط محسنة إلى حد ما لمجموعتهم.

وفقًا لتقرير بلومبرج نيوز الصادر في أكتوبر، أظهرت رسائل البريد الإلكتروني التي تم اكتشافها في دعوى الاسترداد أن فريمان تخبر زملائها في رسائل نصية، تم إرسالها قبل تقديم الطلب في عام 2020، أن القضية بمجرد رفعها ستصل إلى جونز: “تحدثت إلى جونز. لقد حصل علينا. . . إنهم يعرفون أن جونز سوف يتغلب على هذا الهراء.

وأشار جي سي بيني أيضًا إلى مجموعة منفصلة من الرسائل من محامي جاكسون ووكر، قائلًا إنه “يبدو واضحًا” أن اثنين من زملاء فريمان “كان لديهما معرفة كافية بالعلاقة” – لدرجة أن أحد محامي جاكسون ووكر اضطر إلى “الذهاب مرة أخرى ومراجعة جميع تصريحاته”، وكان آخر “يشعر بالقلق من أن ذلك قد يكلف جونز مقاعد البدلاء”، وفقًا لملفات المحكمة.