تلقي تحديثات الأسهم الخاصة المجانية
سنرسل لك ملف myFT ديلي دايجست التقريب البريد الإلكتروني لأحدث الملكية الخاصة أخبار كل صباح.
يحذر مستشارو أكبر شركات الأسهم الخاصة في العالم من أن القواعد الجديدة للإخطار بالاندماج التي اقترحتها وكالات مكافحة الاحتكار الأمريكية تهدد بالتأثير بشكل غير متناسب على صانعي الصفقات المتسلسلين وتأخير إجراء المعاملات بشكل كبير.
التغييرات على نموذج Hart-Scott-Rodino (HSR) ، الذي تملأه الشركات لإخطار لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل بشأن الصفقات التي تتجاوز حدًا معينًا ، ستجبر مجموعات الاستحواذ على الكشف عن مزيد من المعلومات بشكل ملحوظ في المراحل الأولى من a وقال خبراء مكافحة الاحتكار إن الصفقة ومن المحتمل أن تؤدي إلى حظر المزيد من الصفقات.
قال جيمس لانجستون ، الشريك في كليري جوتليب في نيويورك: “هذا أمر مذهل ومذهل في مدى وصوله وتأثيره المحتمل على الصفقات”. “لا يوجد شيء بشأن العملية الحالية التي تم كسرها.”
يعد إصلاح نظام HSR ، كما يشار إليه غالبًا ، هو الأول منذ أكثر من أربعة عقود وقد توقعه صانعو الصفقات على نطاق واسع.
بموجب الاقتراح ، سيُطلب من الشركات تقديم معلومات أكثر تفصيلاً إلى لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل حول الأطراف المعنية وأسواقهم وكيفية عمل الشركات قبل فترة تقييم أولية مدتها 30 يومًا.
يقول محامو مكافحة الاحتكار إن هذا المستوى من التدقيق لم يكن مطلوبًا في السابق إلا فيما يسمى بالمرحلة الثانية من عملية الموافقة عندما تطلب الوكالات مزيدًا من المعلومات حول مجموعة الصفقات القليلة التي تثير المزيد من القلق.
توقعت الوكالات أن هذا سيضيف 100 ساعة إلى مقدار الوقت الذي ستحتاجه الشركات لإعداد النماذج ، على الرغم من أن صانعي الصفقات يعتقدون أن هذا قد ينتهي به الأمر لفترة أطول بكثير.
قالت لينا خان ، رئيسة لجنة التجارة الفيدرالية ، في بيان إن “الكثير قد تغير” منذ أن تم سن النظام المنسق HSR لأول مرة ، بما في ذلك التعقيد المتزايد وحجم الصفقات. وقالت: “المعلومات التي تم جمعها حاليًا من خلال نموذج HSR غير كافية لفرقنا لتحديد ما إذا كانت الصفقة المقترحة قد تنتهك قوانين مكافحة الاحتكار”.
لم تسلط الوكالات الضوء على قطاعات أو أعمال معينة ، مثل الأسهم الخاصة ، عند الإعلان عن الاقتراح ، والذي سينتقل إلى فترة تعليق مدتها 60 يومًا قبل التنفيذ النهائي.
في حين يتم تطبيق القواعد بغض النظر عن نموذج تمويل المشتري ، هناك بعض الأحكام التي يعتقد الخبراء أنها تستهدف على وجه التحديد شركات الأسهم الخاصة ، والتي كانت من أكثر صانعي الصفقات نشاطًا على مدار العقد الماضي. في عامي 2021 و 2022 وحدهما ، شكلت شركات الاستحواذ حوالي خمس المعاملات العالمية ، على التوالي ، وفقًا لبيانات من Refinitiv.
من بين قائمة المتطلبات الجديدة الكشف عن المعاملات السابقة على مدى فترة 10 سنوات وتقارير القوى العاملة التفصيلية لتحديد ما إذا كان هناك تداخل كبير بين الطرفين ، والذي يقول المحامون إنه سيوقع مشتري الأسهم الخاصة الكبار الذين يمتلكون العديد من الشركات عبر الصناعات.
لقد أدرك الناس أن الأسهم الخاصة يمكن أحيانًا أن تُحاط بالسرية بطرق لا تفعلها الشركات العامة الكبيرة. قال أحد محامي مكافحة الاحتكار: “من الصعب معرفة ما الذي تمتلكه الأسهم الخاصة”. “(المنظمون) ركزوا على حقيقة أنهم يريدون معرفة ما يحدث في الأسهم الخاصة.”
وجدت شركات الأسهم الخاصة نفسها بشكل متزايد في مرمى المنظمين حيث توسعت بصمتها في الولايات المتحدة بسرعة إلى درجة أنها تسيطر على قطاعات كبيرة من الاقتصاد. كل من خان وجوناثان كانترو كان رئيس قسم مكافحة الاحتكار في وزارة العدل صريحًا بشأن رغبته في زيادة التدقيق في إبرام الصفقات من قبل مجموعات الاستحواذ.
في العام الماضي ، طلبت لجنة التجارة الفيدرالية (FTC) من مشتري رأس المال الخاص JAB بيع 11 عيادة بيطرية حيث أكملت عمليتي استحواذ كبيرتين بسبب مخاوف تركز السوق ، وهي علامة على موقف الوكالة الأكثر صرامة بشأن تراكم الأسهم الخاصة – خطط مستثمري القطاع الخاص لتوحيد القطاعات المتخصصة مثل كعيادات بيطرية ودور جنازات.
في غضون ذلك ، تدقق وزارة العدل عن كثب في اقتناء شركة ثوما برافو للأمن السيبراني بقيمة 2.3 مليار دولار ، والتي قال محامون إنها قد تؤدي إلى تحد نادر لمكافحة الاحتكار ينطوي على صفقة أسهم خاصة كبيرة.
ركز منظمو مكافحة الاحتكار أيضًا على ما يسمى بأعضاء مجلس الإدارة “المتشابكين” ، حيث يجلس ممثلون من إحدى شركات الأسهم الخاصة في العديد من مجالس الإدارة في قطاع واحد. تسعى التغييرات المقترحة من قبل لجنة التجارة الفيدرالية إلى زيادة التدقيق في كيفية ممارسة المجالس لتأثيرها من خلال إجبار شركات الاستحواذ على تحديد “مراقبي مجلس الإدارة” – صانعو الصفقات الرئيسيون الذين يراقبون الاستثمارات التي لا تشغل مقاعد مجلس إدارة رسمية.
قد يشعر المحامون ، الذين قال العديد منهم إنهم تلقوا مكالمات عديدة من العملاء المحبطين بعد إعلان HSR ، بالأسف على الوقت الإضافي الذي سيستغرقه تجميع المواد معًا ، لكنهم أقروا بأن هذا أمر جيد في النهاية بالنسبة لهم.
قال أحد محامي مكافحة الاحتكار إن القاعدة الجديدة ستكون على الأرجح “رائعة بالنسبة لجيبي ولكنها سيئة بالنسبة لحياتي الخاصة” طالما أن حجم الصفقات لم يتأثر بشكل كبير.
قال جورج هاي ، أستاذ مكافحة الاحتكار في جامعة كورنيل: “المستفيدون الحقيقيون هم محامو مكافحة الاحتكار المتخصصون في HSR”. “ستزداد فواتيرهم بشكل كبير خاصة في السنة الأولى حيث تتعلم شركات المحاماة الأمور”.
ومع ذلك ، فإن التباطؤ المطول في إبرام الصفقات وسط تمويل أكثر صرامة وبيئة تنظيمية ترك الآخرين يشعرون بأنه سيكون هناك ثمن أكبر يجب دفعه إذا تم تثبيط المشترين.
قال إريك لومان ، المحامي السابق الذي يرأس أبحاث موازنة المخاطر في أمريكا الشمالية في أوسكار جروس: “سيضر هذا بشدة بالشركات الصغيرة بشكل خاص من خلال زيادة تكاليف الصفقات بشكل كبير”.
يريد المنظمون “الكثير من المعلومات حول هيكل وملكية صناديق الأسهم الخاصة ويصممونها على أنها محاولة للحصول على مزيد من الشفافية. قال دانيال كولي ، الشريك في كليري جوتليب الذي يركز على قضايا مكافحة الاحتكار ، “أنا متشكك في هذا الرأي”. “أعتقد أنهم يحاولون الاستغناء عن الأسهم الخاصة كمستحوذين”.
