طريقة عدم المساواة في المحاسبة

تبدو الصفقة الأساسية لعمليات الاندماج والاستحواذ بسيطة للغاية. عند إتمام الصفقة، يدفع المشتري للبائع، ويحصل على عمل في المقابل.

لم يكن الأمر بهذه البساطة بالنسبة للعائلة التي وافقت في عام 2022 على بيع سوبر ماركتها Save Mart في كاليفورنيا إلى شركة الأسهم الخاصة Kingswood Capital Management، التي قدرت سلسلة البقالة بمبلغ 245 مليون دولار.

بعد ثلاثة أشهر من توقيع الأوراق، طالب كينجسوود المالكين السابقين لشركة Save Mart، عائلة Piccinini، شوكة العودة أكثر من 109 مليون دولار بعد استسلام الشركة بالفعل. في الواقع، أرادت كينجسوود الحصول على مبلغ صافي قدره 77 مليون دولار للاستحواذ على سيف مارت.

وبفضل بعض المحامين الجريئين ومسك الدفاتر الغامض، يبدو أن شركة الأسهم الخاصة قد تنجح بالفعل، وقد تم دعم مناورتها من خلال حكم تحكيم مثير للجدل في سبتمبر 2023.

هذه النتيجة “تقلب بالكامل” الصفقة الأصلية، كما يقول آل بيتشينيني في ملفات المحكمة. وتقدمت الأسرة بالاستئناف أمام المحكمة العليا في ولاية ديلاوير.

هذه الملحمة هي نافذة على تقلبات عقد صفقات الشركات الخاصة، وكيف يمكن استخدام المحاسبة المالية الباطنية كسلاح من قبل طرف مقابل ماكر.

عندما وقعت شركة Kingswood على صفقة Save Mart، كانت في الواقع تستحوذ على شركتين منفصلتين. إحداها كانت سلسلة بقالة سيف مارت، التي تتألف من 200 متجرا وأكثر من 4 مليارات دولار من الإيرادات السنوية. امتلكت Save Mart بشكل منفصل حصة أغلبية في Superstore Industries (SSI)، وهو تاجر جملة / موزع ناجح للأغذية وله مالكان آخران.

وقدرت شركة Kingswood في البداية قيمة الحزمة بمبلغ 270 مليون دولار في خطاب النوايا لعام 2021. ولكن بحلول وقت التوصل إلى اتفاق بعد أشهر، كان الجانبان قد اتفقا على تقييم بقيمة 245 مليون دولار.

سيكون هذا ما يسمى عملية استحواذ “خالية من الديون وخالية من النقد”. وهذا يعني أن عائلة بيتشينيني ستحتفظ بما يقرب من 200 مليون دولار من النقد الذي كان موجودًا في الميزانية العمومية لشركة سيف مارت، وتخلص الشركة من أي ديون مرتبطة بها.

وبالتالي فإن صافي الدفعة الفعلية لعائلة Piccinini، بعد مسح الديون الحالية لشركة Save Mart وبعض الالتزامات، سيكون حوالي 32 مليون دولار:

هذا لا يعني أن Save Mart سيفعل ذلك بالفعل ينتهى إلى خالية من الديون، بالطبع، حيث استغلت Kingswood مصادر التمويل الخاصة بها لتمويل عملية الشراء:

اتفق الجانبان على أن تبلغ قيمة حصة Save Mart في SSI، المشروع المشترك، 90 مليون دولار، وهي خطوة كبيرة مقارنة بقيمة 22.5 مليون دولار تقريبًا التي خصصتها Save Mart للاستثمار في دفاترها.

وتعكس هذه الزيادة محفظة الأراضي القيمة لشركة SSI، وفقًا لشخص مطلع على الصفقة. وهي تمكن Kingswood من خفض الأساس الضريبي لـ SSI إذا أرادت بيع SSI، وفقًا لشخص مشارك في الصفقة.

هذه تبدو معقولة بما فيه الكفاية. ومع ذلك، فإن حساب قيمة مباحث أمن الدولة هو ما وضع الأساس لهذا النزاع.

للسياق، يمكن تسجيل استثمارات الشركة في ميزانيتها العمومية بثلاث طرق: طريقة التكلفة، وطريقة حقوق الملكية، والتوحيد الكامل.

اختارت Save Mart طريقة حقوق الملكية لحصتها في SSI.

للتوضيح أكثر: دعونا نتخيل شركة تبلغ قيمة أصولها 100 دولار أمريكي والتزاماتها 60 دولارًا أمريكيًا، مما يترك لها قيمة حقوق ملكية تبلغ 40 دولارًا أمريكيًا. لنفترض أن هذه الشركة لديها مالك بنسبة 50 في المائة، مما يعني أنها تمتلك 20 دولارًا من الأسهم. ستدرج الميزانية العمومية للمالك مبلغ 20 دولارًا كبند واحد يسمى “حقوق الملكية في الشركات التابعة غير المجمعة”. وسوف ينمو هذا الحساب مع صافي الدخل النسبي للشركة التابعة، وينخفض ​​مع أي خسائر أو أرباح صافية.

تم إدراج حصة Save Mart في SSI كبند واحد في ميزانيتها العمومية – بقيمة 22.5 مليون دولار – كما هو موضح أدناه. (في بعض الأحيان يشار إلى طريقة حقوق الملكية باسم “توحيد سطر واحد”).

إذا كنت لا تزال تتابع (وكيف لا تستطيع ذلك!) فهذا هو المكان الذي تبدأ فيه المعركة.

في مارس 2022، أنهت شركتا Kingswood وSave Mart صفقتهما مع شركة الأسهم الخاصة بإرسال مدفوعات بناءً على المحاسبة التي اقترحتها العائلة. أدى ذلك إلى إطلاق جولة أخيرة من مفاوضات ما بعد الإغلاق، حيث حصل كينجسوود على 90 يومًا لمناقشة حسابات آل بيتشينيني.

الآن، هذه الجولة النهائية موجودة فقط لمنع المديرين التنفيذيين المنتهية ولايتهم من تدهور الأعمال – على سبيل المثال، لدفع أرباح كبيرة لمالكي الشركة السابقين. لذلك، في هذه المرحلة من الصفقة، عادة ما يتم إجراء أي تعديلات جداً صغير.

لكن Kingswood انخفض في تعديل واحد هائل باستخدام النموذج المعياري.

وأضافت 109 ملايين دولار من إجمالي ديون مباحث أمن الدولة، وأكدت أن هذا الرقم يعتبر بمثابة “مديونية” رسمية. وقالت إنه ينبغي سداد كل تلك الديون الإضافية.

أشارت شركة الأسهم الخاصة إلى اللغة الواردة في عقد الصفقة، وقالت إن تعريف “المديونية” يشمل أي ديون “مجموعة” لشركة Save Mart. وبعبارة أخرى، كان 100 في المائة من ديون مباحث أمن الدولة بمثابة لعبة عادلة لإدراجها في تعديل سعر الشراء، على الرغم من أنه كان كذلك. بالفعل مغروس في الميزانية العمومية لشركة Save Mart، من خلال حساب طريقة حقوق الملكية لحصة ملكيتها.

وإليكم مبلغ التسوية البالغ 109 ملايين دولار الذي أرسله كينجسوود عرضًا إلى العائلة:

ومن المفهوم أن آل بيتشينيني لم يقبلوا ذلك، وتحول الصراع إلى التحكيم حيث قدموا سلسلة من الحجج ضد كينجسوود.

أولاً، قالت العائلة إن القيمة المنسوبة لحصة مباحث أمن الدولة البالغة 90 مليون دولار كانت أ شبكة رقم الأسهم الذي أدرج بالفعل الجزء التناسبي لشركة Save Mart من إجمالي ديون SSI البالغة 109 ملايين دولار. وعلى هذا النحو، فإن إعادة هذا المبلغ الإجمالي البالغ 109 ملايين دولار من شأنه أن يفرض بشكل غير مناسب “الحساب المزدوج” للديون.

وجادلوا أيضًا بأنه إذا تمت إضافة ديون مباحث أمن الدولة مرة أخرى، فإن ما أسموه “ثمار” الدين – المخزون والحسابات المستحقة القبض على الجانب الآخر من دفتر الأستاذ الذي تم تمويله بالدين – يجب أن يتم خصمه مقابل مبلغ 109 ملايين دولار. .

ثانيًا، زعمت العائلة أن ديون مباحث أمن الدولة قد تم تصنيفها بالفعل في قسم “الالتزامات غير المفصح عنها” في الإفصاحات عن الإقرارات والضمانات، وبالتالي اتفقت جميع الأطراف صراحةً على استبعاد مبلغ 109 مليون دولار من حساب المديونية.

وثالثاً، قال آل بيتشينيس إن تفسير كينغسوود للاتفاقية ليس له أي معنى. لماذا يوافقون على صفقة لكتابة شيك لشركة أسهم خاصة بمبلغ (32 مليون دولار – 109 مليون دولار) = – 77 مليون دولار؟

يعتبر هذا النوع من التشدد غريبًا في عمليات الاستحواذ لأن المشترين والبائعين عادة ما يحددون التعريفات قبل أن يتم تداول أي أموال.

وقد تم التفاوض على العقد بشكل مكثف لعدة أشهر، مع محامي الشركات والمصرفيين الاستثماريين والمستشارين والمحاسبين في مكان الحادث. جادلت العائلة بأن Kingswood لم تشير مطلقًا إلى معاملة ديون SSI قبل التقديم بعد الإغلاق في يونيو.

المحكم جوزيف سلايتس الثالث، وهو محامٍ يعمل في شركة خاصة وكان سابقًا نائبًا لمستشار ولاية ديلاوير، لم يقم في النهاية بشراء أي مما كانت عائلة Piccinnis تبيعه.

وكتب في قرار التحكيم: “إن قانون ولاية ديلاوير أكثر تعاقدية من معظم القوانين الأخرى، وسوف تقوم محاكم ولاية ديلاوير بإنفاذ نص العقد المبرم بين الأطراف بغض النظر عما إذا كانوا قد توصلوا إلى صفقة جيدة أو سيئة. . . والنتيجة ليست سخيفة أو غير معقولة تجاريا.

وأضاف أنه كان بإمكان الأسرة التفاوض على اتفاق أكثر صرامة وأنه لم يكن من الواضح له أن قيمة أسهم SSI البالغة 90 مليون دولار كانت صافية حقًا من الديون التناسبية وأن هناك 206 مليون دولار من أموال الميزانية العمومية لـ Save Mart تم اجتياحها والتي يمكن أن تستخدمه الأسرة لدفع مبلغ 109 ملايين دولار.

تحركت شركة Kingswood ومحاموها في شركة Kirkland & Ellis بسرعة لمطالبة محكمة Delaware of Chancery بتأكيد حكم التحكيم. وأكدت المحكمة القنصلية ذلك في فبراير/شباط الماضي، وإن كان ذلك على مضض.

قال نائب المستشار ترافيس لاستر في قراره إنه كان سيحكم بشكل مختلف عن سلايتس. ومع ذلك، فقد رفض إلغاء الحكم لأنه لم يجد “استهتارًا واضحًا بالقانون” في القرار.

من المفهوم أن عائلة بيتشيني تعتقد أن كتابة شيك بمبلغ 109 ملايين دولار أمر “سخيف” و”غير معقول تجاريا”. لقد اتهموا كينجسوود بـ “سوء النية” و “التلاعب” في أوراق المحكمة.

سوف يستأنفون الآن أمام المحكمة العليا في ولاية ديلاوير، مشيرين إلى قرار عام 2017 الذي جاء في نزاع التعديل بعد الإغلاق، أن النظام القانوني يجب أن يهدف إلى دعم الروح الأوسع للعقد بدلاً من تعريفات العقد الضيقة.

تساعد إفادات المسؤولين التنفيذيين في كينجسوود في الإجابة على أحد الألغاز الرئيسية في القضية: لماذا طرحت شركة الأسهم الخاصة مسألة ديون مباحث أمن الدولة بعد الختام وليس قبل ذلك؟

من مايكل نيجسيك، الذي يصف نفسه بـ “لاعب وسط الصفقة” في Kingswood لـ Save Mart:

لقد فوجئنا بأن البائع لم يضع أي دين على مباحث أمن الدولة في تعريفه للمديونية اعتبارًا من الإغلاق، وكان رأينا أنه إذا كان هذا ما اعتقدوه وأثارناه، فقد اعتقدنا أنه سيكون موضوعًا مثيرًا للجدل. . .

مرة أخرى، كان لدينا مسودة اتفاقية شراء منهم يعود تاريخها إلى شهر ديسمبر، كما تعلمون، والتي تحدد بوضوح ديون الشركات التابعة العاملة، بالإضافة إلى أن الدين الذي تضمنه شركة Save Mart كان في الواقع مديونية لأغراض الصفقة. مرة أخرى، إنه تعريف قياسي للغاية. لذلك لا، لقد افترضنا أنهم قرأوا الوثيقة الخاصة بهم التي قاموا بصياغتها. . .

لأن وجهة نظرنا كانت، بموجب اتفاقية الشراء، أن ديون مباحث أمن الدولة يجب أن يتم تضمينها في المديونية. لسبب ما، لا نعرف السبب، يبدو أن هذا لا يمثل وجهة نظر البائع في الوقت الذي سلم فيه البيان الختامي. . .

لم نكن ننوي التكهن لماذا كان لدينا منظور مختلف بشأن ديون مباحث أمن الدولة. وجهة نظرنا هي أنه يمكن أن يكون موضوعًا مثيرًا للجدل ونفضل التعامل معه بعد أن نغلقه، وهو الأمر الذي طلب منا القيام به.

من كينجسوود كلاي ليشلايتر:

(ز) على الرغم من أن كينجسوود اعتقدت أن المديونية تشمل ديون مباحث أمن الدولة، لأنها أموال مقترضة وبسبب الضمان، فقد فوجئنا أنهم لم يدرجوها.

ونظرا لخلاف المفاوضات والمعاملة مع البائع، لقد اتخذنا قرارًا استراتيجيًا بمعالجة إغلاق مرحلة ديون SSI عبر الآلية الموجودة في وكالة حماية البيئة التي تسمح بذلك.

بمعنى آخر، كان كينجسوود يعتقد، طوال فترة ما قبل التوقيع والإغلاق، أن إجمالي ديون مباحث أمن الدولة ينتمي إلى الميزانية العمومية الرئيسية لشركة Save Mart. لكنهم قرروا التزام الصمت بشأن ذلك حتى بعد إتمام الصفقة.

وأحد الآثار المترتبة على ذلك هو أنهم كانوا سعداء بإتمام الصفقة بشروط عائلة بيتشينيني، وأن الفوز في قضية ديون مباحث أمن الدولة سيكون بمثابة مكافأة، نظراً لعدم وجود ضمان للفوز بالتحكيم.

كان شيك أسهم الشركة في الصفقة البالغة 240 مليون دولار هو 60 مليون دولار فقط (انظر جدول المصادر والاستخدامات أعلاه). إذا حصلت شركة كينجسوود في نهاية المطاف على مبلغ 109 ملايين دولار، فإنها ستحصل على ما يقرب من ضعف مساهمتها في الأسهم من خلال استخدام المحاسبة والجوانب الفنية القانونية كسلاح.

يبدو وكأنه ضربة معلم.

أسس ألكسندر وولف، مؤسس كينجوود، خبرة كبيرة في شركة Cerberus Capital Management (التي سميت على اسم الكلب ذي الرؤوس الثلاثة الذي يحرس أبواب الجحيم) وشركة Ares Management (إله الحرب اليوناني)، وهما شركتان لا تخافان من اللعب بقسوة.

قال شخص مطلع على تفكير كينجسوود لصحيفة “فاينانشيال تايمز” إن الشركة كانت تقوم فقط بتنفيذ العقد كما هو مكتوب، كما يفعل أي طرف آخر. علاوة على ذلك، حقق آل بيتشينيني نتائج جيدة لأنفسهم بين مبلغ 200 مليون دولار نقدًا الذي تم اكتساحه وصفقة بيع وإعادة تأجير سابقة، حسبما قال هذا الشخص.

ومع ذلك، سوف ترغب كينجسوود في عقد المزيد من الصفقات في المستقبل. وسيتعين على نظرائهم من الآن فصاعدا أن يكونوا أكثر حذرا في أداء واجباتهم المدرسية.

قراءة متعمقة:
— حكم التحكيم، سبتمبر 2023
— تأكيد محكمة ديلاوير تشانسري للتحكيم، فبراير 2024
– “الصفقة الأولية: أمر البائع بالدفع للمشتري أكثر من ضعف سعر الشراء في نزاع تعديل سعر الشراء بعد الإغلاق” – مذكرة كليري، جوتليب