قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصة الجديدة بشأن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة تغلق باب الحظيرة بعد هروب الخيول

افتح ملخص المحرر مجانًا

رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.

“لقد فات الأوان يا عزيزتي، لقد فات الأوان الآن.” كما تغني كارول كينج في أغنيتها الشهيرة عام 1971، في بعض الأحيان يستغرق الأمر وقتًا طويلاً لإصلاح الموقف، فيحدث الضرر. “لقد مات شيء ما في داخلي، ولا أستطيع إخفاءه ولا أستطيع تزييفه.”

أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية الأسبوع الماضي القواعد النهائية لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (Spacs). شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (Spac) هي أداة ذات شيك على بياض تقدم للشركات الخاصة طريقًا بديلاً للإدراج في البورصة. بمجرد أن تقوم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بجمع الأموال، عادة ما يكون أمام رعاةها عامين لدمجها مع شركة تشغيل.

إن قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصة الجديدة طويلة ومفصلة، ​​ولكن جوهرها الأساسي هو مواءمة إجراءات العروض العامة الأولية (IPOs) مع اندماج الشركات مع شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة المدرجة (المعروفة أيضًا باسم “de-Spacs”). الميزات الرئيسية هي:

• إفصاح أكثر تفصيلاً عن رعاة الشركات ذات الأغراض الخاصة، بما في ذلك تضارب المصالح والتخفيف

• إخضاع الشركة المشغلة المندمجة في شركة ذات الأغراض الخاصة لنفس معايير المسؤولية التي تخضع لها الجهة المصدرة للاكتتاب العام العادي

• إلغاء الملاذ الآمن للتوقعات والبيانات التطلعية

• تقديم “إرشادات” حول الظروف التي قد يتحمل فيها البنك الاستثماري الذي يعمل في شركة de-Spac مسؤولية ضامني الاكتتاب

• تشديد الثغرات الأخرى المختلفة لوضع شركات دي سباكس على قدم المساواة مع الاكتتاب العام

وفقًا لرئيس هيئة الأوراق المالية والبورصة، غاري جينسلر، فإن القواعد “ستعزز حماية المستثمرين في (شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة)”.

من المؤكد أن القواعد قد يكون له تعزيز حماية المستثمرين إذا تم إصدارها في الوقت المناسب. لكن الآن؟ بعد ثلاث سنوات من ذروة جنون الاستحواذات الاستحواذية؟ عندما يكون سوق الشركات ذات الأغراض الخاصة في حالة من الجمود؟

مع قواعد SPAC الجديدة، تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات بإغلاق باب الحظيرة لفترة طويلة بعد فرار الخيول. ولم تكن تلك الخيول الهاربة دائمًا من الخيول الأصيلة والفحول. كما هاجم عدد لا بأس به من الحمير الحقول الإليزية في أسواق رأس المال، تاركين كومة من الروث النتن في محافظ المستثمرين.

من السهل أن ننسى حجم وشدة هوس سباك. ارتفع عدد الاكتتابات العامة الأولية في شركات Spac أكثر من عشرة أضعاف من 59 في عام 2019 إلى 613 في عام 2021، مع ارتفاع العائدات من 12 مليار دولار إلى 162 مليار دولار، مع ارتفاع الأسواق بسبب مزيج عصر كوفيد من منشطات البنك المركزي والأمفيتامينات المالية. كان الجميع يشاركون في رعاية الشركات ذات الأغراض الخاصة: شركات الأسهم الخاصة، وأصحاب رؤوس الأموال، ورجال الأعمال، وصانعي الصفقات، والمعلمون، ونجوم الرياضة، وأصحاب النفوذ، والمشاهير. وشكلت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة 63 في المائة من جميع الاكتتابات العامة الأولية في الولايات المتحدة في عام 2021.

وحتمًا، كان هناك بعض الإهمال والمزيد من الممارسة الحادة. بالنظر إلى “الترويج” بنسبة 20 في المائة، يمكن لرعاة شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة تحقيق الكثير من المال من الاندماج مع شركة مستهدفة ذات أداء ضعيف، وبالتالي كان لديهم حافز قوي لتعزيز آفاق عمليات دمج الأعمال المقترحة. وكانت قواعد طرح الأسهم للاكتتاب العام عبر شركة de-Spac تعني حتى الآن أنه يمكنك الإفلات من التوقعات “الغريبة” بطريقة لا يمكنك القيام بها عند الإدراج عبر طريق الاكتتاب العام الأولي العادي.

تصاعد جنون شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) في أوائل عام 2021، وشهد مذبحة منذ ذلك الحين. لقد انهارت أسعار أسهم شركات دي سباكد وسط توقعات خاطئة، وتقييمات نزيهة، وتوقعات مبالغ فيها، وتنفيذ ضال، بل وحتى حالات إفلاس. لقد خرج بعض المروجين الأوائل لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بأرباح غير متوقعة، لكن المستثمرين المعاقبين استجابوا بالمثل: على مدى العامين الماضيين، تم استرداد الغالبية العظمى من أسهم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة – في كثير من الأحيان 90 في المائة أو أكثر – نقدا بدلا من طرحها في المناقصة. اقتراح سباك. وقد أدى هذا إما إلى جعل من المستحيل طرح شركة التشغيل المستهدفة علنًا عبر شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPA) أو إجبار الشركة المستهدفة على الرجوع إلى هيكل مدرج فارغ بدون أموال أو أصول أو تعويم حر تقريبًا.

وماذا عن البنوك الاستثمارية؟ لقد كانوا يتغذون على الرسوم الضخمة من هذه الصفقات. لكن في أوائل عام 2022، شعرت الشركات المنتفخة بالفزع من التلميح إلى المسؤولية – والمخاطر المتعلقة بالسمعة – من الارتباط بشركات دي سباكد التي كانت أسهمها تنهار بشكل كبير. ونتيجة لذلك، تراجعوا عن تقديم المشورة وضمان هذه المعاملات، وبحلول منتصف عام 2022، توقفت سوق الاستحواذ على الاستحواذ.

ومع ذلك، فقد أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) الآن فقط 581 صفحة من القواعد لتنظيم الشركات ذات الأغراض الخاصة. لقد فات الأوان يا عزيزي.

إن رئيس هيئة الأوراق المالية والبورصة جينسلر محق في أنه لا يوجد سبب وجيه لإبقاء شركات de Spacs على مستوى إفصاح أقل من الاكتتابات العامة الأولية، حيث أن كلاهما يتضمن إدراج شركات جديدة في البورصة. ومع ذلك، بعد تكبدها خسائر فادحة، اتخذت السوق بالفعل – ولو متأخرا – إجراءات لمعالجة التفاوت في المعاملة من خلال إغلاق شركة دي سباكس كقناة قابلة للتطبيق لطرح أسهمها للاكتتاب العام.

لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات أسبابها التي تجعلها تستغرق كل هذا الوقت. من الصعب إصدار لوائح فوق كود معقد بالفعل، ويتعين على الوكالة تجاوز الكثير من العقبات الإجرائية، مثل تقديم الإشعارات والنظر في التعليقات العامة. وكانت هيئة الأوراق المالية والبورصات مشغولة بوضع إطارها للعملات المشفرة والمعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة، من بين مساعي أخرى.

لكن تأخر الوكالة يظهر أن التنظيم غالباً ما يعالج مشاكل الماضي بعد فترة طويلة من وقوعها. قد يستغرق الأمر وقتًا طويلاً – وكثيرًا من الضرر – قبل أن تنهض الهيئات الرقابية لسد الفجوات والثغرات والتناقضات في قواعدها. وحتى ذلك الحين، سيكون لدى الأطراف المهتمة للغاية الوقت والمساحة (قانونيًا) لاستغلال هذه الثغرات، وربما على حساب الأطراف التي من المفترض أن تتمتع بالحماية. غالبًا ما يكون الأمر متروكًا للسوق لحل هذه المشكلات قبل أن يتمكن المنظمون من حلها.

إذا عادت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، فمن المرجح أن يطلب السوق تحسينات هيكلية، بما في ذلك المزيد من الأموال في الضمان ومعايير أداء أكثر صرامة لسعر السهم قبل أن يتمكن الرعاة من الحصول على أموال مقابل ترويجهم. هذه الشروط الأكثر صرامة ستمنع الأشخاص الأكثر هشاشة من الترويج لشركة ذات غرض خاص. باختصار، سوف يسقط دواء الشفاء الذاتي في السوق بسرعة أكبر من 581 صفحة من وضع القواعد.