افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
الكاتب شريك في شركة Perkins Coie
باعتباري محاميًا متخصصًا في مكافحة غسيل الأموال، سمعت كثيرًا أن قانون شفافية الشركات الأمريكي الجديد – والذي يتطلب من بعض الشركات والشركات ذات المسؤولية المحدودة والكيانات المماثلة الكشف عن معلومات الملكية المستفيدة إلى وزارة الخزانة الأمريكية لأول مرة – لن يحدث فرقا. السبب؟ “توني سوبرانو” في هذا العالم لن يقوموا بالإبلاغ على أي حال.
ولكن ربما يسيء هذا فهم التأثير المحتمل الأكثر أهمية لقانون منع الجرائم المالية، والذي يدخل حيز التنفيذ في الأول من يناير/كانون الثاني: تفكيك البنية التحتية التي تمكن الجرائم المالية من خلال فرض المسؤولية على مقدمي خدمات الشركات أو “حراس البوابة” (المحامين والأمناء والمحاسبين وغيرهم من خدمات الشركات). مقدمي الخدمات) الذين يسمحون (في كثير من الأحيان عن غير قصد) للسوبرانو بإخفاء وغسل مليارات الدولارات. سيؤدي القانون إلى مخاطر إنفاذ جديدة كبيرة بالنسبة للمنظمات والأفراد المشاركين عادةً في دعم أو المساعدة في إنشاء كيانات أمريكية.
في عام 2014، التقى محقق تظاهر بأنه ممثل لحكومة أجنبية فاسدة مع 16 محاميًا في مانهاتن لطلب المساعدة في نقل الملايين من الأموال المشبوهة إلى الولايات المتحدة. وقد قدمت جميعها، باستثناء واحدة، خريطة طريق حول كيفية غسل الأموال من خلال الشركات الوهمية.
في حين أن نتائج اللدغة كانت صادمة، لم تكن هناك لوائح أو حتى قواعد أخلاقية تتطلب بوضوح من المحامين – أو غيرهم من مقدمي خدمات الشركات – “معرفة عملائهم”. تغير CTA هذا عن طريق إنشاء شرط إفصاح فيدرالي يستلزم، على الأقل إلى حد ما، أن يعلن المحامون والأمناء والمحاسبون وغيرهم عن ارتباطهم بالكيانات التي ينشئونها، وإلى حد ما، يفهمون أصحابها الحقيقيين.
وينص قانون CTA على أن يتم إبلاغ الحكومة عن الأفراد الذين يقومون بإنشاء كيانات جديدة باعتبارهم “متقدمين للشركات”. وهذا يعني أن مقدمي خدمات الشركات سوف يرتبطون في قاعدة بيانات اتحادية إلى الأبد بالكيانات التي ينشئونها، وربما مع أي أخطاء مستقبلية لتلك الكيانات.
علاوة على ذلك، في سياق إيداعات CTA، يواجه مقدمو خدمات الشركات أيضًا المسؤولية فيما يتعلق بأي فشل أو كذب فيما يتعلق بالملكية الحقيقية والسيطرة على الكيانات التي يدعمونها.
إن العقوبات المفروضة على عدم الامتثال لقانون منع الإرهاب شديدة، بما في ذلك التراكم اليومي للعقوبات المدنية والأحكام الجنائية التي تصل إلى السجن لمدة عامين.
ذكرت السلطات الأمريكية أن نطاق المسؤولية بموجب قانون منع الإرهاب يشمل أي فرد يمكن القول بأنه “تسبب” في انتهاك القانون، بما في ذلك عن طريق تقديم ملف كاذب أو احتيالي نيابة عن كيان يساعده. ومع ذلك، لا يزال هناك قدر كبير من الغموض، بما في ذلك ما يتعلق بمدى تفسير الهيئات التنظيمية لـ “التعمد” أو “العمى المتعمد” من جانب المشاركين في طلبات CTA.
على سبيل المثال، من المؤكد أن المحامين أو مقدمي خدمات الشركات الذين يقدمون معلومات كاذبة أو غير كاملة حيث كانت هناك إشارات حمراء واضحة فيما يتعلق بملكية كيان ما أو سيطرته، على سبيل المثال، حكومة القلة الروسية، يمكن أن يتعرضوا لانتقادات شديدة.
ولكن ما هي توقعات الهيئات التنظيمية من مثل هذه الشركات؟ ما هي أفضل الممارسات التي يُتوقع منهم اعتمادها للتحقق من أنهم يعرفون المالكين المستفيدين الحقيقيين للكيانات في شبكات الشركات المعقدة التي تمتد عبر ولايات قضائية متعددة؟
هذه حدود جديدة لصناعة خدمات الشركات. ورغم أنه من السهل بالنسبة لمحامي مثلي يتمتع بخلفية في مجال مكافحة غسل الأموال أن يتعرف على هذه المخاطر، فإن أغلب المشاركين في تأسيس الشركات وإدارتها ليس لديهم خبرة في هذه القضايا. لهذا السبب، لا يوجد حتى الآن تقدير قوي في جميع أنحاء الصناعة للمخاطر العديدة التي قد تكشفها تقارير CTA.
لهذا السبب، يجب على كيانات حراسة البوابة والأفراد إلقاء نظرة فاحصة على إجراءات التدقيق الخاصة بهم وتوخي الحذر بشأن العلامات الحمراء أثناء قيامهم بجمع معلومات الملكية لإعداد تقارير CTA. قد تتراوح هذه الأسئلة من ما يبدو واضحًا – “لماذا لا يكون لشخص لديه هذا القدر من الثروة أي وجود على الإنترنت؟” – إلى قضايا أكثر تعقيدا مثل هياكل الملكية المعقدة للغاية، والاستخدام المكثف للوسطاء والترتيبات التي تنطوي على ولايات قضائية “خارجية” دون سبب تجاري أو ضريبي واضح.
في الوقت الحالي، هناك ارتباك في جميع أنحاء صناعة خدمات الشركات. يقوم مقدمو الخدمات الأكثر مسؤولية بتنفيذ برامج تدقيق وامتثال جديدة وقوية، بينما لا يزال المنافسون الأكثر تراخيًا يتساءلون: “ما علاقة هذا بي؟” يمكنك تخمين أي شخص سيحصل على أعمال القلة في العام المقبل – ثم يجد نفسه في مرمى الإنفاذ في السنوات القادمة.
